Der First Sensor AG, Entwickler und Hersteller von Standardprodukten und kundenspezifischen Sensorlösungen, wurde heute durch die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG (die „Bieterin“), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von TE Connectivity Ltd. („TE“), ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von First Sensor übermittelt. Unmittelbar davor hat die Bieterin das Angebot auf www.sensor-angebot.deveröffentlicht.
Die Veröffentlichung markiert den Beginn der achtwöchigen Angebotsphase, in der Aktionäre von First Sensor über den Verkauf ihrer Aktien entscheiden können. Die Annahmefrist endet planmäßig am 2. September 2019 um 24:00 Uhr in Frankfurt am Main (GMT +1) bzw. 18:00 Uhr in New York (GMT -4). Nach den Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes wird eine weitere Annahmefrist von zwei Wochen gelten, deren Beginn die Bieterin nach Ablauf der Annahmefrist bekannt geben wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis spätestens Mitte 2020 abgeschlossen sein wird.
Die Bieterin bietet den Aktionären von First Sensor 28,25 Euro je Aktie. Der Preis entspricht einer Prämie von 14,6 % auf den Schlusskurs der First Sensor-Aktie vom 24. Mai 2019, dem letzten Handelstag vor den bestätigten Verhandlungen mit TE, und einem Aufschlag von 31,7 % gegenüber dem volumengewichteten XETRA-Durchschnittsaktienkurs der letzten drei Monate desselben Tages. Die Bar-Offerte bewertet First Sensor mit rund 307 Millionen Euro inklusive Netto-Verschuldung und Minderheitsanteilen. Das Angebot ist das Ergebnis einer Zusammenschlussvereinbarung zwischen First Sensor, der Bieterin und TE vom 3. Juni 2019, in deren Folge die Bieterin ein Übernahmeangebot ankündigte.
Die Bieterin hat bereits unwiderrufliche Vereinbarungen mit diversen Ankeraktionären von First Sensor geschlossen, die zusammen rund 67 % der Aktien halten. Diese haben sich verpflichtet, das Übernahmeangebot für sämtliche von ihnen gehaltene Aktien anzunehmen. Das Angebot unterliegt darüber hinaus keiner Mindestannahmeschwelle, sondern den üblichen Bedingungen, die die Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben umfassen und im Angebot umfassend beschrieben werden.
„Das Angebot umfasst die Eckpfeiler, die wir mit TE am 3. Juni vereinbart haben. Wir sehen den Zusammenschluss daher weiterhin als attraktive Möglichkeit für ein weiteres Wachstum der First Sensor-Gruppe und der Belegschaft“, so Vorstandsvorsitzender Dr. Dirk Rothweiler. „Vorbehaltlich der nun beginnenden Prüfung begrüßen und unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der First Sensor AG daher das Angebot. Eine gemeinsame Stellungnahme werden wir gemäß den gesetzlichen Regelungen in den kommenden Wochen veröffentlichen.“
Die Veröffentlichung markiert den Beginn der achtwöchigen Angebotsphase, in der Aktionäre von First Sensor über den Verkauf ihrer Aktien entscheiden können. Die Annahmefrist endet planmäßig am 2. September 2019 um 24:00 Uhr in Frankfurt am Main (GMT +1) bzw. 18:00 Uhr in New York (GMT -4). Nach den Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes wird eine weitere Annahmefrist von zwei Wochen gelten, deren Beginn die Bieterin nach Ablauf der Annahmefrist bekannt geben wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis spätestens Mitte 2020 abgeschlossen sein wird.
Die Bieterin bietet den Aktionären von First Sensor 28,25 Euro je Aktie. Der Preis entspricht einer Prämie von 14,6 % auf den Schlusskurs der First Sensor-Aktie vom 24. Mai 2019, dem letzten Handelstag vor den bestätigten Verhandlungen mit TE, und einem Aufschlag von 31,7 % gegenüber dem volumengewichteten XETRA-Durchschnittsaktienkurs der letzten drei Monate desselben Tages. Die Bar-Offerte bewertet First Sensor mit rund 307 Millionen Euro inklusive Netto-Verschuldung und Minderheitsanteilen. Das Angebot ist das Ergebnis einer Zusammenschlussvereinbarung zwischen First Sensor, der Bieterin und TE vom 3. Juni 2019, in deren Folge die Bieterin ein Übernahmeangebot ankündigte.
Die Bieterin hat bereits unwiderrufliche Vereinbarungen mit diversen Ankeraktionären von First Sensor geschlossen, die zusammen rund 67 % der Aktien halten. Diese haben sich verpflichtet, das Übernahmeangebot für sämtliche von ihnen gehaltene Aktien anzunehmen. Das Angebot unterliegt darüber hinaus keiner Mindestannahmeschwelle, sondern den üblichen Bedingungen, die die Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben umfassen und im Angebot umfassend beschrieben werden.
„Das Angebot umfasst die Eckpfeiler, die wir mit TE am 3. Juni vereinbart haben. Wir sehen den Zusammenschluss daher weiterhin als attraktive Möglichkeit für ein weiteres Wachstum der First Sensor-Gruppe und der Belegschaft“, so Vorstandsvorsitzender Dr. Dirk Rothweiler. „Vorbehaltlich der nun beginnenden Prüfung begrüßen und unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der First Sensor AG daher das Angebot. Eine gemeinsame Stellungnahme werden wir gemäß den gesetzlichen Regelungen in den kommenden Wochen veröffentlichen.“
