Drastische Maßnahmen – die Schlote Holding GmbH („Schlote“) plant eine gravierende Umstrukturierung ihrer am 21.11.2024 auslaufende Unternehmensanleihe 2019/24 (ISIN: DE000A2YN256) mit einem Gesamtvolumen von 25 Mio. Euro. So soll etwa der Gesamtnennbetrag der Anleihe um 50% auf 12,5 Mio. Euro reduziert werden, die Laufzeit um 9 Jahre bis 2033 verlängert und der Zinskupon auf 0% reduziert werden. Hintergrund sind nach Angaben des Unternehmens die immensen Auswirkungen der Corona-Pandemie und des Ukraine-Krieges. Schlote ruft die Inhaber der Anleihe daher zunächst zu einer Abstimmung ohne Versammlung zwischen dem 9. und 11. Februar 2024 auf.
Die Beschlussvorschläge der Schlote Holding GmbH sind einer Adhoc-Mitteilung des Unternehmens zu entnehmen und beinhalten acht wesentliche Punkte:
1. Herabsetzung des Gesamtnennbetrags der Anleihe um 50 % auf 12,5 Mio. Euro durch pro rata Reduktion des Nennbetrags auf 500 Euro je Schuldverschreibung;
2. Verlängerung der Laufzeit der Anleihe bis zum 21. November 2033 und Anpassung des Rückzahlungsbetrages;
3. Umwandlung der 6,75%-Anleihe in eine Nullkupon-Anleihe und Thesaurierung der Zinsen bis zum Rückzahlungstermin;
4. Anpassungen der Bestimmungen zur vorzeitigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen und zur Zahlung von Zinsen;
5. (a) Verzicht auf die Ausübung der Kündigungsrechte aus den Schuldverschreibungen gemäß § 6 (a) (i) der Anleihebedingungen (Nichtleistung der am 21. Mai 2024 zahlbaren halbjährlichen Zinsen) sowie (b) Modifikation des Kündigungsrechts gemäß § 6 (a) (v) der Anleihebedingungen;
6. Verzicht auf Ausübung der Kündigungsrechte aus den Schuldverschreibungen gemäß § 490 BGB;
7. Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger; und
8. Ermächtigungen zugunsten des gemeinsamen Vertreters.
Hinweis: Im Abstimmungszeitraum vom 9. Februar 2024 um 0:00 Uhr bis zum 11. Februar 2024 um 24:00 Uhr haben die Inhaber der Schlote-Anleihe 2019/24 die Möglichkeit, ihre Stimme schriftlich abzugeben. Für eine wirksame Zustimmung zu den Beschlussvorschlägen der Gesellschaft ist ein Quorum von 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erforderlich. Sollten die Anleihegläubiger den vorgeschlagenen Beschlussgegenständen nicht zustimmen, bleibt die Gesellschaft zur Zahlung des Gesamtnennbetrags im November 2024 sowie der Zinsen verpflichtet und wäre gegebenenfalls auf eine gerichtliche Restrukturierungslösung angewiesen.
Hintergründe der Restrukturierung
Die Auswirkungen der Corona-Pandemie und des Ukraine-Krieges, u. a. in Form massiver Störungen der Lieferketten, sehr hoher Energiepreise, einer gestiegenen Inflation und eines erhöhten Zinsniveaus, führten nach Angaben von des Unternehmens auch in 2023 zu weiteren Abrufrückgängen der Kunden der Schlote-Gruppe. Diese Abrufrückgänge seien größer gewesen, als sie von den Kunden der Schlote-Gruppe und damit auch von der Schlote-Gruppe selbst erwartet worden waren. Aktuell sei zudem noch keine Trend-Umkehr zu erkennen. Des Weiteren gehen viele Marktteilnehmer, so auch die Schlote-Gruppe, mittlerweile von einer mehrjährigen Seitwärtsbewegung auf niedrigem Niveau aus.
Die Beschlussvorschläge der Schlote Holding GmbH sind einer Adhoc-Mitteilung des Unternehmens zu entnehmen und beinhalten acht wesentliche Punkte:
1. Herabsetzung des Gesamtnennbetrags der Anleihe um 50 % auf 12,5 Mio. Euro durch pro rata Reduktion des Nennbetrags auf 500 Euro je Schuldverschreibung;
2. Verlängerung der Laufzeit der Anleihe bis zum 21. November 2033 und Anpassung des Rückzahlungsbetrages;
3. Umwandlung der 6,75%-Anleihe in eine Nullkupon-Anleihe und Thesaurierung der Zinsen bis zum Rückzahlungstermin;
4. Anpassungen der Bestimmungen zur vorzeitigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen und zur Zahlung von Zinsen;
5. (a) Verzicht auf die Ausübung der Kündigungsrechte aus den Schuldverschreibungen gemäß § 6 (a) (i) der Anleihebedingungen (Nichtleistung der am 21. Mai 2024 zahlbaren halbjährlichen Zinsen) sowie (b) Modifikation des Kündigungsrechts gemäß § 6 (a) (v) der Anleihebedingungen;
6. Verzicht auf Ausübung der Kündigungsrechte aus den Schuldverschreibungen gemäß § 490 BGB;
7. Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger; und
8. Ermächtigungen zugunsten des gemeinsamen Vertreters.
Hinweis: Im Abstimmungszeitraum vom 9. Februar 2024 um 0:00 Uhr bis zum 11. Februar 2024 um 24:00 Uhr haben die Inhaber der Schlote-Anleihe 2019/24 die Möglichkeit, ihre Stimme schriftlich abzugeben. Für eine wirksame Zustimmung zu den Beschlussvorschlägen der Gesellschaft ist ein Quorum von 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erforderlich. Sollten die Anleihegläubiger den vorgeschlagenen Beschlussgegenständen nicht zustimmen, bleibt die Gesellschaft zur Zahlung des Gesamtnennbetrags im November 2024 sowie der Zinsen verpflichtet und wäre gegebenenfalls auf eine gerichtliche Restrukturierungslösung angewiesen.
Hintergründe der Restrukturierung
Die Auswirkungen der Corona-Pandemie und des Ukraine-Krieges, u. a. in Form massiver Störungen der Lieferketten, sehr hoher Energiepreise, einer gestiegenen Inflation und eines erhöhten Zinsniveaus, führten nach Angaben von des Unternehmens auch in 2023 zu weiteren Abrufrückgängen der Kunden der Schlote-Gruppe. Diese Abrufrückgänge seien größer gewesen, als sie von den Kunden der Schlote-Gruppe und damit auch von der Schlote-Gruppe selbst erwartet worden waren. Aktuell sei zudem noch keine Trend-Umkehr zu erkennen. Des Weiteren gehen viele Marktteilnehmer, so auch die Schlote-Gruppe, mittlerweile von einer mehrjährigen Seitwärtsbewegung auf niedrigem Niveau aus.
