Der Vorstand der Beta Systems Software Aktiengesellschaft (BSS, ISIN DE0005224406) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten hinsichtlich der auf der Hauptversammlung am 6. März 2012 beschlossenen ordentlichen Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung beschlossen. Die ordentliche Hauptversammlung hatte beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 17.275.588,20, eingeteilt in 13.288.914 auf den Inhaber lautende Stückaktien, um bis zu EUR 8.637.794,10 auf bis zu EUR 25.913.382,30 durch Ausgabe von bis zu 6.644.457 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,30 je Stückaktie, gegen Bareinlage zu erhöhen.
Eintragung der Kapitalerhöhung
Der Kapitalerhöhungsbeschluss wurde am 8. Mai 2012 in das zuständige Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 38874, eingetragen. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 31. August 2012 in das zuständige Handelsregister eingetragen wird.
Bezugspreis und Bezugsfrist
Die neuen Aktien werden den Aktionären im Zuge eines nicht öffentlichen Angebotes während der vom 8. Juni 2012 bis zum 21. Juni 2012 (einschließlich beider Tage) laufenden Bezugsfrist im Verhältnis 2 : 1 zum Preis von EUR 1,30 je neuer Aktie zum Bezug angeboten. Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden ("alten") Aktien entfallen, werden am 8. Juni 2012 nach dem Stand am Abend des letzten Börsenhandelstages vor Beginn der Bezugsfrist, also dem 7. Juni 2012, abends, durch die Clearstream Banking AG den depotführenden Banken der Aktionäre eingebucht. Die "alten" Aktien werden vom 8. Juni 2012 an "ex Bezugsrecht" notiert.
Mehrbezug
Für den Fall, dass die Bezugsrechte nicht vollständig ausgeübt werden, kann die Beta Systems Software Aktiengesellschaft denjenigen Inhabern der gesetzlichen Bezugsrechte, die ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer neuer Aktien abgeben, weitere neue Aktien zum Erwerbspreis von EUR 1,30 je neuer Aktie und im Übrigen zu den gleichen Ausgabebedingungen, die für die Ausübung der gesetzlichen Bezugsrechte gelten, zuteilen. Der Mehrbezug ist auf das Zweifache der Aktienzahl, für die Bezugsrechte ausgeübt wurden, begrenzt. Soweit es aus Gründen einer Übernachfrage nicht möglich ist, den Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb proportional im Verhältnis der den am Mehrerwerb teilnehmenden Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte berücksichtigt, bis das gesamte Volumen der Barkapitalerhöhung ausgeschöpft ist.
Spitzenausgleich
Zum Ausgleich von Spitzen bietet die Gesellschaft Aktionären, deren Anzahl an bezugsberechtigten Aktien nicht ohne Rest durch zwei teilbar ist, kostenfrei ein weiteres Bezugsrecht an. Dieses Bezugsrecht wird der Gesellschaft von einem ihrer Aktionäre nur zu diesem Zweck zur Verfügung gestellt. Aktionäre, die eine ungerade Anzahl an Aktien am Stichtag (7. Juni 2012, abends) halten, sind deshalb berechtigt, die Anzahl ihrer Bezugsrechte auf die nächste höhere gerade Zahl zu erhöhen und dementsprechend aufgrund des Bezugsverhältnisses von 2 : 1 ihren Bezug auszuüben.
Kein Bezugsrechtshandel
Ein organisierter Handel der Bezugsrechte für die neuen Aktien wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle veranlasst werden. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.
Anfechtungsklagen und Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
Vier Aktionäre haben gegen den Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. März 2012 Anfechtungs- und hilfsweise Nichtigkeitsklagen erhoben. Die Gesellschaft hat den Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. März 2012 gleichwohl zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Die Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses in das Handelsregister erfolgte am 8. Mai 2012.
Die Gesellschaft hat ein Freigabeverfahren gem. § 246a AktG beim Kammergericht angestrengt und beantragt, festzustellen, dass die Erhebung der Klagen der Eintragung nicht entgegenstehen und dass etwaige Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung im Freigabeverfahren wurde für den 18. Juni 2012 festgesetzt. Mit einer rechtskräftigen Entscheidung im Freigabeverfahren wird Ende Juli 2012 gerechnet.
Lieferung der neuen Aktien und Einzahlungsfrist
Die Lieferung der neuen Aktien ist abhängig von der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und kann sich daher möglicherweise verzögern. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens bis zum Ablauf des 15. August 2012 durch die Depotbank des jeweiligen Aktionärs zu zahlen. Durch die Verlängerung der Einzahlungsfrist für den Bezugspreis über die Bezugsfrist hinaus soll der Zeitraum zwischen der Einzahlung des Bezugspreises und der Lieferung der neuen Aktien zugunsten der zeichnenden Aktionäre verkürzt werden.
Börsenzulassung
Die Aktionäre, die neue Aktien beziehen bzw. erwerben wollen, werden ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die neuen Aktien zum Zeitpunkt der Verbuchung nicht börsennotiert sind. Bei einer prospektfreien Zulassung wird mit einer Zulassung der neuen Aktien alsbald nach der Einbuchung der neuen Aktien gerechnet. Sofern für die Zulassung die Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts erforderlich sein sollte, ist damit zu rechnen, dass die Zulassung der neuen Aktien erst im Jahr 2013 erfolgt.
Veröffentlichung des Bezugsangebots und Schlusshinweise
Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 6. Juni 2012 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.betasystems.de/... veröffentlicht.
Diese Mitteilung stellt weder einen Prospekt noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Bezug oder zum Kauf von Aktien oder anderen Wertpapieren der Beta Systems Software Aktiengesellschaft dar. Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft wird voraussichtlich am 6. Juni 2012 ein Bezugsangebot veröffentlichen, das sich ausschließlich an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft richtet. Die Aktien werden ausschließlich auf der Grundlage des veröffentlichten Bezugsangebots im Rahmen eines nicht-öffentlichen Angebots an die bestehenden Aktionäre angeboten.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen sind weder zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in Australien, Japan, Kanada oder den Vereinigten Staaten von Amerika bestimmt, und sind kein Angebot zum Kauf von Wertpapieren in Australien, Japan, Kanada oder den Vereinigten Staaten von Amerika. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung (der "Securities Act") oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die zum Bezug angebotenen Aktien der Gesellschaft sind nicht und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert. Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft beabsichtigt auch nicht, irgendeinen Teil des Bezugsangebots in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren.
Eintragung der Kapitalerhöhung
Der Kapitalerhöhungsbeschluss wurde am 8. Mai 2012 in das zuständige Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 38874, eingetragen. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 31. August 2012 in das zuständige Handelsregister eingetragen wird.
Bezugspreis und Bezugsfrist
Die neuen Aktien werden den Aktionären im Zuge eines nicht öffentlichen Angebotes während der vom 8. Juni 2012 bis zum 21. Juni 2012 (einschließlich beider Tage) laufenden Bezugsfrist im Verhältnis 2 : 1 zum Preis von EUR 1,30 je neuer Aktie zum Bezug angeboten. Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden ("alten") Aktien entfallen, werden am 8. Juni 2012 nach dem Stand am Abend des letzten Börsenhandelstages vor Beginn der Bezugsfrist, also dem 7. Juni 2012, abends, durch die Clearstream Banking AG den depotführenden Banken der Aktionäre eingebucht. Die "alten" Aktien werden vom 8. Juni 2012 an "ex Bezugsrecht" notiert.
Mehrbezug
Für den Fall, dass die Bezugsrechte nicht vollständig ausgeübt werden, kann die Beta Systems Software Aktiengesellschaft denjenigen Inhabern der gesetzlichen Bezugsrechte, die ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer neuer Aktien abgeben, weitere neue Aktien zum Erwerbspreis von EUR 1,30 je neuer Aktie und im Übrigen zu den gleichen Ausgabebedingungen, die für die Ausübung der gesetzlichen Bezugsrechte gelten, zuteilen. Der Mehrbezug ist auf das Zweifache der Aktienzahl, für die Bezugsrechte ausgeübt wurden, begrenzt. Soweit es aus Gründen einer Übernachfrage nicht möglich ist, den Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb proportional im Verhältnis der den am Mehrerwerb teilnehmenden Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte berücksichtigt, bis das gesamte Volumen der Barkapitalerhöhung ausgeschöpft ist.
Spitzenausgleich
Zum Ausgleich von Spitzen bietet die Gesellschaft Aktionären, deren Anzahl an bezugsberechtigten Aktien nicht ohne Rest durch zwei teilbar ist, kostenfrei ein weiteres Bezugsrecht an. Dieses Bezugsrecht wird der Gesellschaft von einem ihrer Aktionäre nur zu diesem Zweck zur Verfügung gestellt. Aktionäre, die eine ungerade Anzahl an Aktien am Stichtag (7. Juni 2012, abends) halten, sind deshalb berechtigt, die Anzahl ihrer Bezugsrechte auf die nächste höhere gerade Zahl zu erhöhen und dementsprechend aufgrund des Bezugsverhältnisses von 2 : 1 ihren Bezug auszuüben.
Kein Bezugsrechtshandel
Ein organisierter Handel der Bezugsrechte für die neuen Aktien wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle veranlasst werden. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.
Anfechtungsklagen und Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
Vier Aktionäre haben gegen den Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. März 2012 Anfechtungs- und hilfsweise Nichtigkeitsklagen erhoben. Die Gesellschaft hat den Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. März 2012 gleichwohl zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Die Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses in das Handelsregister erfolgte am 8. Mai 2012.
Die Gesellschaft hat ein Freigabeverfahren gem. § 246a AktG beim Kammergericht angestrengt und beantragt, festzustellen, dass die Erhebung der Klagen der Eintragung nicht entgegenstehen und dass etwaige Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung im Freigabeverfahren wurde für den 18. Juni 2012 festgesetzt. Mit einer rechtskräftigen Entscheidung im Freigabeverfahren wird Ende Juli 2012 gerechnet.
Lieferung der neuen Aktien und Einzahlungsfrist
Die Lieferung der neuen Aktien ist abhängig von der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und kann sich daher möglicherweise verzögern. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens bis zum Ablauf des 15. August 2012 durch die Depotbank des jeweiligen Aktionärs zu zahlen. Durch die Verlängerung der Einzahlungsfrist für den Bezugspreis über die Bezugsfrist hinaus soll der Zeitraum zwischen der Einzahlung des Bezugspreises und der Lieferung der neuen Aktien zugunsten der zeichnenden Aktionäre verkürzt werden.
Börsenzulassung
Die Aktionäre, die neue Aktien beziehen bzw. erwerben wollen, werden ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die neuen Aktien zum Zeitpunkt der Verbuchung nicht börsennotiert sind. Bei einer prospektfreien Zulassung wird mit einer Zulassung der neuen Aktien alsbald nach der Einbuchung der neuen Aktien gerechnet. Sofern für die Zulassung die Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts erforderlich sein sollte, ist damit zu rechnen, dass die Zulassung der neuen Aktien erst im Jahr 2013 erfolgt.
Veröffentlichung des Bezugsangebots und Schlusshinweise
Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 6. Juni 2012 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.betasystems.de/... veröffentlicht.
Diese Mitteilung stellt weder einen Prospekt noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Bezug oder zum Kauf von Aktien oder anderen Wertpapieren der Beta Systems Software Aktiengesellschaft dar. Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft wird voraussichtlich am 6. Juni 2012 ein Bezugsangebot veröffentlichen, das sich ausschließlich an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft richtet. Die Aktien werden ausschließlich auf der Grundlage des veröffentlichten Bezugsangebots im Rahmen eines nicht-öffentlichen Angebots an die bestehenden Aktionäre angeboten.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen sind weder zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in Australien, Japan, Kanada oder den Vereinigten Staaten von Amerika bestimmt, und sind kein Angebot zum Kauf von Wertpapieren in Australien, Japan, Kanada oder den Vereinigten Staaten von Amerika. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung (der "Securities Act") oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die zum Bezug angebotenen Aktien der Gesellschaft sind nicht und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert. Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft beabsichtigt auch nicht, irgendeinen Teil des Bezugsangebots in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren.
