Die Biofrontera AG (ISIN: DE0006046113), befindet sich seit einem Jahr in einem Mediationsverfahren mit Herrn Wilhelm K. T. Zours und der Deutsche Balaton AG, um eine Lösung für die Beilegung von Rechtsstreitigkeiten und weiteren Differenzen zu finden (siehe Ad hoc-Meldung vom 11. September 2020). Herr Zours ist mittelbarer Großaktionär der Biofrontera AG, wobei er die Aktien an der Biofrontera AG über verschiedene Unternehmen (nachfolgend "Deutsche Balaton-Gruppe") hält. Weiterer Großaktionär ist die Maruho Deutschland GmbH, ein Tochterunternehmen der Maruho Co. Ltd., Japan. In der kommenden ordentlichen Hauptversammlung der Biofrontera AG am 14. Dezember 2021 stehen turnusgemäß Neuwahlen zum Aufsichtsrat an.
Im Rahmen des Mediationsverfahrens wurde zwischen der Deutsche Balaton-Gruppe und dem amtierenden Aufsichtsrat der Biofrontera AG Einvernehmen über die Aufsichtsratskandidaten gefunden. Der amtierende Aufsichtsrat beabsichtigt deshalb, der Hauptversammlung folgende Kandidaten zur Wahl vorzuschlagen:
a. Herr Dr. Heikki Lanckriet
b. Frau Dr. Helge Lubenow
c. Frau Prof. Franca Ruhwedel
d. Herr Karlheinz Schmelig
e. Herr Dr. Jörgen Tielmann
f. Herr Wilhelm K. T. Zours
Von den Kandidaten hat sich Herr Zours bereit erklärt, für die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden zu kandidieren.
Maruho Deutschland GmbH unterstützt den Vorschlag des amtierenden Aufsichtsrats. Die Unternehmen der Deutsche Balaton-Gruppe und die Maruho Deutschland GmbH haben sich einmalig verpflichtet, in der kommenden Hauptversammlung für die Wahl der vorgenannten Kandidaten zu stimmen.
Die Biofrontera AG einerseits und Herr Zours und die Unternehmen der Deutsche Balaton-Gruppe andererseits haben sich zudem wechselseitig im Rahmen eines Vergleichs verpflichtet ("Vergleich"), alle zwischen ihnen anhängigen Klageverfahren durch Klagerücknahme zu beenden. Der Vergleich sieht ferner vor, dass das von der Hauptversammlung der Biofrontera AG am 24.05.2017 unter TOP 6 beschlossene genehmigte Kapital II, das Gegenstand einer anhängigen Anfechtungsklage ist und das ohnehin bis zum 23.05.2022 befristet wäre, auch nach der Klagerücknahme nicht zu nutzen. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft künftig die Möglichkeit zu einer weiteren Kapitalaufnahme hat, wird die Deutsche Balaton AG ein Ergänzungsverlangen zur kommenden Hauptversammlung stellen und die Schaffung entsprechender Kapitalermächtigungen vorschlagen. Nicht Gegenstand des Vergleichs ist eine Überprüfung der Hintergründe des Börsengangs der Biofrontera Inc. in den USA. Der Vergleich steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die vorgenannten Kandidaten bis spätestens am 31.12.2021 in den Aufsichtsrat der Biofrontera AG gewählt werden.
Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen
ISIN: DE0006046113
WKN: 604611
Im Rahmen des Mediationsverfahrens wurde zwischen der Deutsche Balaton-Gruppe und dem amtierenden Aufsichtsrat der Biofrontera AG Einvernehmen über die Aufsichtsratskandidaten gefunden. Der amtierende Aufsichtsrat beabsichtigt deshalb, der Hauptversammlung folgende Kandidaten zur Wahl vorzuschlagen:
a. Herr Dr. Heikki Lanckriet
b. Frau Dr. Helge Lubenow
c. Frau Prof. Franca Ruhwedel
d. Herr Karlheinz Schmelig
e. Herr Dr. Jörgen Tielmann
f. Herr Wilhelm K. T. Zours
Von den Kandidaten hat sich Herr Zours bereit erklärt, für die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden zu kandidieren.
Maruho Deutschland GmbH unterstützt den Vorschlag des amtierenden Aufsichtsrats. Die Unternehmen der Deutsche Balaton-Gruppe und die Maruho Deutschland GmbH haben sich einmalig verpflichtet, in der kommenden Hauptversammlung für die Wahl der vorgenannten Kandidaten zu stimmen.
Die Biofrontera AG einerseits und Herr Zours und die Unternehmen der Deutsche Balaton-Gruppe andererseits haben sich zudem wechselseitig im Rahmen eines Vergleichs verpflichtet ("Vergleich"), alle zwischen ihnen anhängigen Klageverfahren durch Klagerücknahme zu beenden. Der Vergleich sieht ferner vor, dass das von der Hauptversammlung der Biofrontera AG am 24.05.2017 unter TOP 6 beschlossene genehmigte Kapital II, das Gegenstand einer anhängigen Anfechtungsklage ist und das ohnehin bis zum 23.05.2022 befristet wäre, auch nach der Klagerücknahme nicht zu nutzen. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft künftig die Möglichkeit zu einer weiteren Kapitalaufnahme hat, wird die Deutsche Balaton AG ein Ergänzungsverlangen zur kommenden Hauptversammlung stellen und die Schaffung entsprechender Kapitalermächtigungen vorschlagen. Nicht Gegenstand des Vergleichs ist eine Überprüfung der Hintergründe des Börsengangs der Biofrontera Inc. in den USA. Der Vergleich steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die vorgenannten Kandidaten bis spätestens am 31.12.2021 in den Aufsichtsrat der Biofrontera AG gewählt werden.
Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen
ISIN: DE0006046113
WKN: 604611
