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- ISIN: DE0006046113 / WKN: 604611
- ISIN: DE000A2E41E4 / WKN: A2E41E
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, dem 24. Mai 2017, um 11:00 Uhr im Forum Leverkusen, Agam-Saal, Am Büchelter Hof 9, 51373 Leverkusen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach den §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, einer Beschlussfassung hierzu bedarf es nicht
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hatte dem Aufsichtsrat gemäß Art. 16 Absatz 2 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer empfohlen und dabei eine Präferenz für die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt.
5. Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 7 Absatz 3a der Satzung (Genehmigtes Kapital I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge)
Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht mehr über genehmigtes Kapital. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital I geschaffen werden (Genehmigtes Kapital I), wobei die Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge vorsehen soll. Zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG soll daher in § 7 der Satzung ein neuer Absatz 3a eingefügt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung zu ändern und hierzu folgenden Absatz 3a in § 7 der Satzung einzufügen:
"(3a)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 6.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 6.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 7 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum 23. Mai 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
6. Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 7 Absatz 3b der Satzung (Genehmigtes Kapital II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge und entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG)
Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht mehr über genehmigtes Kapital. Es soll daher neben einem neuen Genehmigten Kapital I gem. dem Tagesordnungspunkt 5 ein neues Genehmigtes Kapital II geschaffen werden (Genehmigtes Kapital II), wobei die Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge und gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsehen soll. Zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG soll daher in § 7 der Satzung ein neuer Absatz 3b eingefügt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung zu ändern und hierzu folgenden Absatz 3b in § 7 der Satzung einzufügen:
"(3b)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 4.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- Für Spitzenbeträge;
- bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf - ausgenommen des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge - kein Gebrauch gemacht werden, wenn und soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung zusammen mit anderen genutzten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für mehr als 20 % des derzeitigen Grundkapitals bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals das Bezugsrecht ausgeschlossen wurde bzw. wird. Hierbei bleiben Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge ebenso unberücksichtigt, wie Aktien, die im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen an den Vorstand oder Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. Mitglieder der Geschäftsführung oder Arbeitnehmer von mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind. Erfasst von dieser Grenze von 20 % des Grundkapitals wird auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 7 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum 23. Mai 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6
Bericht des Vorstands gem. § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 und 6, der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I sowie eines neuen Genehmigten Kapitals II nebst Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:
1. Gegenwärtige Genehmigte Kapitalia und Anlass für die Änderung
Das bisher in § 7 Abs. 3 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital wurde vollumfänglich ausgeschöpft. Die gegenwärtige Satzung enthält somit keine Möglichkeit mehr, das Grundkapital im Wege des genehmigten Kapitals (§§ 202 ff. AktG) zu erhöhen. Um der Gesellschaft auch künftig flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten und Finanzierungsoptionen zu bieten, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung neuer Ermächtigungen erneut ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage erhöhen zu können. Eine Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen ist nicht vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 deshalb die Schaffung neuer genehmigter Kapitalia vor, und zwar ein neues Genehmigtes Kapital I in einem Umfang von EUR 6.000.000 und ein neues Genehmigtes Kapital II in einem Umfang von EUR 4.000.000. Die Summe des neuen genehmigten Kapitals würde damit EUR 10.000.000 betragen, bzw. rund 26,03 % des derzeitigen Grundkapitals, welches EUR 38.416.428 beträgt. Nach dem Gesetz kann insgesamt genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals bestehen, so dass das Volumen der vorgeschlagenen Ermächtigungen hinter der gesetzlichen Höchstgrenze deutlich zurück bleibt. Von jeder Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die längste zulässige Frist (bis 23. Mai 2022) erteilt werden.
2. Ausschluss des Bezugsrechts
Neue Aktien aus Genehmigten Kapital I und II sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats beim Genehmigten Kapital I Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Beim Genehmigten Kapital II ist ebenfalls die Ermächtigung vorgesehen, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunehmen. Beim Genehmigten Kapital II soll zudem die Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (so genannter "erleichterter Bezugsrechtsausschluss" gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge:
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Jeder Aktionär hat zudem grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu marktgerechten Bedingungen über die Börse zu erwerben.
Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG:
Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital II zudem gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden. Diese in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts einschließlich der damit ggf. einhergehenden Verpflichtung, einen Wertpapierprospekt zu erstellen, kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss.
Die Ermächtigung ist gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung etwa vorhandenen niedrigeren Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind (einschließlich der Ausgabe von Aktien aufgrund von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten, wenn diese in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden). Durch die Anrechnung wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers ausgeht. Von der Ermächtigung zum erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts darf - ausgenommen des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge - zudem kein Gebrauch gemacht werden, wenn und soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung zusammen mit anderen genutzten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für mehr als 20 % des derzeitigen Grundkapitals bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals das Bezugsrecht ausgeschlossen wurde bzw. wird. Hierdurch wird ein noch weitergehender Schutz der Aktionäre vor Verwässerung erzielt.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.
3. Ausnutzung genehmigter Kapitalia seit der letzten Hauptversammlung sowie Ausnutzung von eingeräumten Ermächtigungen zur Gewährung von Wandlungs- und/oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2016 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der ihm erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital bzw. zur Gewährung von Wandlungs- und/oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft wie folgt Gebrauch gemacht:
- Im November 2016 wurden aus dem ehemaligen genehmigten Kapital gem. § 7 Abs. 3 der Satzung (a.F.) insgesamt 5.012.950 neue Aktien ausgegeben. Das gesetzliche Bezugsrecht wurde den Aktionären gewährt. - Im November 2016 wurden Stück 49.990 nachrangige Wandel-Teilschuldverschreibungen ("Teilschuldverschreibungen") im Nennbetrag von je EUR 100 und in einem Gesamt-Nennbetrag von EUR 4.999.000 ausgegeben. Das gesetzliche Bezugsrecht wurde den Aktionären gewährt. Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen haben während der Laufzeit das Recht, jede Teilschuldverschreibung in Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Der anfängliche Wandlungspreis ist gestaffelt. Vom Beginn der Laufzeit bis zum 31. Dezember 2016 beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 3,00 je Aktie. Vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 4,00 je Aktie. Vom 1. Januar 2018 beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 5,00 je Aktie. Zur Sicherung der Wandlungsrechte dient das mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2015 beschlossene Bedingte Kapital I gem. § 7 Abs. 2 der Satzung. - Im Januar 2017 wurden Stück 49.990 nachrangige Wandel-Teilschuldverschreibungen ("Teilschuldverschreibungen") im Nennbetrag von je EUR 100 und in einem Gesamt-Nennbetrag von EUR 4.999.000 ausgegeben. Das gesetzliche Bezugsrecht wurde den Aktionären gewährt. Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen haben während der Laufzeit das Recht, jede Teilschuldverschreibung in Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Der anfängliche Wandlungspreis ist gestaffelt. Vom Beginn der Laufzeit bis zum 31. März 2017 beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 3,50 je Aktie. Vom 1. April 2017 bis 31. Dezember 2017 beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 4,00 je Aktie. Vom 1. Januar 2018 an beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 5,00 je Aktie. Zur Sicherung der Wandlungsrechte dient das mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2015 beschlossene Bedingte Kapital I gem. § 7 Abs. 2 der Satzung.
4. Ergänzende Hinweise zu den Berichten des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 / Übersicht über künftige Reservekapitalia
Für den Fall, dass die unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 erbetenen Ermächtigungen erteilt und wirksam werden, würden sich die Reservekapitalia der Gesellschaft wie folgt entwickeln:
(i) Genehmigtes Kapital I
Das Genehmigte Kapital I würde mit einem Betrag von EUR 6.000.000 bestehen. Für das neue Genehmigte Kapital I würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten, d.h. nur für Spitzenbeträge.
(ii) Genehmigtes Kapital II
Das Genehmigte Kapital II würde mit einem Betrag von EUR 4.000.000 bestehen. Für das neue Genehmigte Kapital II würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten, d.h. für Spitzenbeträge und im Rahmen des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
(iii) Bedingtes Kapital I
Es besteht ein Bedingtes Kapital I gem. § 7 Abs. 2 der Satzung in Höhe von noch EUR 4.831.596, das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 in einem Umfang von bis zu EUR 6.434.646 geschaffen wurde. Die Reduzierung des Betrags in der Satzung beruht auf der Ausübung von Wandlungsrechten, wobei die Ausgabe der neuen Aktien in Höhe der Differenz bereits im Handelsregister eingetragen wurde. Weitere 693.995 neue Aktien wurden seitdem noch aus dem Bedingten Kapital I ausgegeben, so dass hieraus noch insgesamt 4.137.601 neue Aktien ausgegeben werden können.
(vi) Bedingtes Kapital II
Das Bedingte Kapital II besteht mit einem Betrag von EUR 500.000. Das Bedingte Kapital II dient der Einlösung von Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. März 2009 ausgegeben wurden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen Optionsrechte auf 246.515 Aktien der Gesellschaft, die aus dem Bedingten Kapital II zu erfüllen wären. Die Ermächtigung vom 17. März 2009 ist am 31. Januar 2014 ausgelaufen, so dass auf ihrer Grundlage keine weiteren Bezugsrechte vereinbart werden können.
(v) Bedingtes Kapital III
Das Bedingte Kapital III besteht mit einem Betrag von EUR 542.400. Das Bedingte Kapital III dient der Absicherung von Optionen, die im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2010 ausgegeben wurden und noch nicht verfallen sind. Da das Aktienoptionsprogramm 2010 am 01. Juli 2015 ausgelaufen ist, können auf seiner Grundlage keine weiteren Bezugsrechte vereinbart werden.
(vi) Bedingtes Kapital IV
Das Bedingte Kapital IV diente der Einlösung von Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 ausgegeben wurden. Das Bedingte Kapital IV, welches in § 7 Abs. 4 der Satzung enthalten war, wurde im Januar 2017 aus der Satzung gestrichen, nachdem alle begebenen Optionsrechte ausgeübt wurden bzw. verfallen sind.
(vii) Bedingtes Kapital V
Das Bedingte Kapital V besteht mit einem Betrag von EUR 1.814.984. Das Bedingte Kapital V dient der Absicherung von Optionen, die im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2015 nach näherer Maßgabe der Beschlussvorschläge der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 28. August 2015 bis zum 27. August 2020 ausgegeben werden.
(viii) Summe Reservekapitalia und Bezugsrechtsausschlüsse gem. (i) bis (viii)
Genehmigtes Kapital I
6.000.000 EUR
Genehmigtes Kapital II
4.000.000 EUR
Bedingtes Kapital I
4.137.601 EUR
Bedingtes Kapital II
500.000 EUR
Bedingtes Kapital III
542.400 EUR
Bedingtes Kapital IV
(entfallen)
Bedingtes Kapital V
1.814.984 EUR
Summe
16.994.985 EUR
Die Summe der Reservekapitalia würde damit, ausgehend von einem zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapital in Höhe von EUR 38.416.428, nach Erteilung der erbetenen Ermächtigungen EUR 16.994.985 betragen, entsprechend rund 44,24 % des derzeit bestehenden Grundkapitals. Dabei könnten - ausgenommen Aktienoptionsprogramme und Spitzenbeträge - maximal auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals Bezugsrechte ausgeschlossen werden.
5. Abschließende Beurteilung durch den Vorstand
Der Vorstand ist der Ansicht, dass die vorgeschlagenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts aus heutiger Sicht bei der gebotenen abstrakten Beurteilung legitimen Zwecken im Gesellschaftsinteresse dienen und zu ihrer Erreichung geeignet und erforderlich erscheinen. In Ansehung der abstrakten Zielsetzungen erscheint die hiermit ggfs. einhergehende Beeinträchtigung von Aktionärsinteressen verhältnismäßig und damit angemessen. Die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur dann beschließen, wenn ihm dies im konkreten Fall zur Erreichung eines legitimen Ziels im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch angemessen erscheint. Der Aufsichtsrat wird nur bei Vorliegen dieser Voraussetzungen seine Zustimmung erteilen. Gegenwärtig bestehen keine konkreten Pläne für eine Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen. Der Vorstand wird auf der Hauptversammlung, die auf die Ausnutzung einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts folgt, über den Bezugsrechtsausschluss berichten.
ENDE DER TAGESORDNUNG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 20 Absatz 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 17. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Einzelheiten der Form der Anmeldung kann der Vorstand gem. § 20 Absatz 2 der Satzung in der Einberufung bestimmen. Von dieser Ermächtigung macht der Vorstand in der Weise Gebrauch, dass er festlegt, dass die Anmeldung schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen kann. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse per Brief, Telefax oder E-Mail zugehen:
Biofrontera Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31,
51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203/20229-11,
E-Mail: biofrontera2017@aaa-hv.de
Formulare, die für die Anmeldung verwendet werden können, sind den Einladungsunterlagen, die den Aktionären übersandt werden, beigefügt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist dem gem. der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von 17. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 24. Mai 2017 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, dem 17. Mai 2017.
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben.
Kreditinstitute sowie sonstige diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich.
Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen
Für die Form von Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, gilt gem. § 23 der Satzung: Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung nicht eingeschränkt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann daher nach § 134 Absatz 3 AktG auch in Textform erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten oder das auf der Internetseite www.biofrontera.com im Bereich "Investoren/Hauptversammlung" zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Biofrontera Aktiengesellschaft,
c/o AAA HV Management GmbH,
Ettore-Bugatti-Str. 31,
51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203/20229-11,
E-Mail: biofrontera2017@aaa-hv.de.
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort ein Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgen.
Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Wir weisen nochmals darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich sind. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen zu Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Mit den Einladungsunterlagen erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenblock beigefügt ist - ausschließlich das zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandte oder das auf der Internetseite www.biofrontera.com im Bereich "Investoren/Hauptversammlung" zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den 23. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
Biofrontera Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: biofrontera2017@aaa-hv.de.
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.
Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gem. § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten: Biofrontera Aktiengesellschaft, Vorstand, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist Sonntag, der 23. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ).
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetadresse www.biofrontera.com im Bereich "Investoren/Hauptversammlung" zugänglich gemacht.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG).
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Biofrontera Aktiengesellschaft,
c/o AAA HV Management GmbH,
Ettore-Bugatti-Str. 31,
51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203/20229-11,
E-Mail: biofrontera2017@aaa-hv.de.
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Dienstag, den 9. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter www.biofrontera.com im Bereich "Investoren/Hauptversammlung" unverzüglich zugänglich gemacht.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen. In den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Fällen ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Von den insgesamt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ausgegebenen 38.416.428 Stückaktien der Gesellschaft sind 38.416.428 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Erläutert sei, dass der im Handelsregister eingetragene und in der Satzung enthaltene Betrag des Grundkapitals auf EUR 37.722.433 lautet, eingeteilt in 37.722.433 Aktien. Aus bedingtem Kapital wurden allerdings über diese Beträge hinaus weitere 693.995 neue Aktien ausgegeben, so dass die Anzahl Aktien und Stimmrechte insgesamt 38.416.428 beträgt. Eine Eintragung dieser 693.995 neuen Aktien im Handelsregister ist für ihre Entstehung nicht erforderlich (vgl. § 201 AktG).
Einsichtnahme in Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft / Weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos in Abschrift überlassen. Die Unterlagen sind ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biofrontera.com im Bereich "Investoren/Hauptversammlung" veröffentlicht:
- Vollständige Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung einschließlich etwaiger Ergänzungen gem. § 122 Absatz 2 AktG nebst Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll; - Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht, erläuternde Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB sowie Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 (Tagesordnungspunkt 1); - Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 und 6: Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG.
Alsbald nach der Einberufung werden zudem die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.biofrontera.com im Bereich "Investoren/Hauptversammlung" zugänglich sein. Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gem. § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG zugänglich gemacht.
Leverkusen, im April 2017
Der Vorstand
- ISIN: DE0006046113 / WKN: 604611
- ISIN: DE000A2E41E4 / WKN: A2E41E
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, dem 24. Mai 2017, um 11:00 Uhr im Forum Leverkusen, Agam-Saal, Am Büchelter Hof 9, 51373 Leverkusen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach den §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, einer Beschlussfassung hierzu bedarf es nicht
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hatte dem Aufsichtsrat gemäß Art. 16 Absatz 2 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer empfohlen und dabei eine Präferenz für die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt.
5. Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 7 Absatz 3a der Satzung (Genehmigtes Kapital I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge)
Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht mehr über genehmigtes Kapital. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital I geschaffen werden (Genehmigtes Kapital I), wobei die Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge vorsehen soll. Zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG soll daher in § 7 der Satzung ein neuer Absatz 3a eingefügt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung zu ändern und hierzu folgenden Absatz 3a in § 7 der Satzung einzufügen:
"(3a)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 6.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 6.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 7 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum 23. Mai 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
6. Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 7 Absatz 3b der Satzung (Genehmigtes Kapital II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge und entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG)
Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht mehr über genehmigtes Kapital. Es soll daher neben einem neuen Genehmigten Kapital I gem. dem Tagesordnungspunkt 5 ein neues Genehmigtes Kapital II geschaffen werden (Genehmigtes Kapital II), wobei die Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge und gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsehen soll. Zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG soll daher in § 7 der Satzung ein neuer Absatz 3b eingefügt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung zu ändern und hierzu folgenden Absatz 3b in § 7 der Satzung einzufügen:
"(3b)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 4.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- Für Spitzenbeträge;
- bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf - ausgenommen des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge - kein Gebrauch gemacht werden, wenn und soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung zusammen mit anderen genutzten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für mehr als 20 % des derzeitigen Grundkapitals bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals das Bezugsrecht ausgeschlossen wurde bzw. wird. Hierbei bleiben Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge ebenso unberücksichtigt, wie Aktien, die im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen an den Vorstand oder Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. Mitglieder der Geschäftsführung oder Arbeitnehmer von mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind. Erfasst von dieser Grenze von 20 % des Grundkapitals wird auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 7 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum 23. Mai 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6
Bericht des Vorstands gem. § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 und 6, der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I sowie eines neuen Genehmigten Kapitals II nebst Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:
1. Gegenwärtige Genehmigte Kapitalia und Anlass für die Änderung
Das bisher in § 7 Abs. 3 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital wurde vollumfänglich ausgeschöpft. Die gegenwärtige Satzung enthält somit keine Möglichkeit mehr, das Grundkapital im Wege des genehmigten Kapitals (§§ 202 ff. AktG) zu erhöhen. Um der Gesellschaft auch künftig flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten und Finanzierungsoptionen zu bieten, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung neuer Ermächtigungen erneut ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage erhöhen zu können. Eine Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen ist nicht vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 deshalb die Schaffung neuer genehmigter Kapitalia vor, und zwar ein neues Genehmigtes Kapital I in einem Umfang von EUR 6.000.000 und ein neues Genehmigtes Kapital II in einem Umfang von EUR 4.000.000. Die Summe des neuen genehmigten Kapitals würde damit EUR 10.000.000 betragen, bzw. rund 26,03 % des derzeitigen Grundkapitals, welches EUR 38.416.428 beträgt. Nach dem Gesetz kann insgesamt genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals bestehen, so dass das Volumen der vorgeschlagenen Ermächtigungen hinter der gesetzlichen Höchstgrenze deutlich zurück bleibt. Von jeder Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die längste zulässige Frist (bis 23. Mai 2022) erteilt werden.
2. Ausschluss des Bezugsrechts
Neue Aktien aus Genehmigten Kapital I und II sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats beim Genehmigten Kapital I Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Beim Genehmigten Kapital II ist ebenfalls die Ermächtigung vorgesehen, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunehmen. Beim Genehmigten Kapital II soll zudem die Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (so genannter "erleichterter Bezugsrechtsausschluss" gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge:
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Jeder Aktionär hat zudem grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu marktgerechten Bedingungen über die Börse zu erwerben.
Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG:
Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital II zudem gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden. Diese in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts einschließlich der damit ggf. einhergehenden Verpflichtung, einen Wertpapierprospekt zu erstellen, kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss.
Die Ermächtigung ist gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung etwa vorhandenen niedrigeren Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind (einschließlich der Ausgabe von Aktien aufgrund von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten, wenn diese in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden). Durch die Anrechnung wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers ausgeht. Von der Ermächtigung zum erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts darf - ausgenommen des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge - zudem kein Gebrauch gemacht werden, wenn und soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung zusammen mit anderen genutzten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für mehr als 20 % des derzeitigen Grundkapitals bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals das Bezugsrecht ausgeschlossen wurde bzw. wird. Hierdurch wird ein noch weitergehender Schutz der Aktionäre vor Verwässerung erzielt.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.
3. Ausnutzung genehmigter Kapitalia seit der letzten Hauptversammlung sowie Ausnutzung von eingeräumten Ermächtigungen zur Gewährung von Wandlungs- und/oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2016 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der ihm erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital bzw. zur Gewährung von Wandlungs- und/oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft wie folgt Gebrauch gemacht:
- Im November 2016 wurden aus dem ehemaligen genehmigten Kapital gem. § 7 Abs. 3 der Satzung (a.F.) insgesamt 5.012.950 neue Aktien ausgegeben. Das gesetzliche Bezugsrecht wurde den Aktionären gewährt. - Im November 2016 wurden Stück 49.990 nachrangige Wandel-Teilschuldverschreibungen ("Teilschuldverschreibungen") im Nennbetrag von je EUR 100 und in einem Gesamt-Nennbetrag von EUR 4.999.000 ausgegeben. Das gesetzliche Bezugsrecht wurde den Aktionären gewährt. Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen haben während der Laufzeit das Recht, jede Teilschuldverschreibung in Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Der anfängliche Wandlungspreis ist gestaffelt. Vom Beginn der Laufzeit bis zum 31. Dezember 2016 beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 3,00 je Aktie. Vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 4,00 je Aktie. Vom 1. Januar 2018 beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 5,00 je Aktie. Zur Sicherung der Wandlungsrechte dient das mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2015 beschlossene Bedingte Kapital I gem. § 7 Abs. 2 der Satzung. - Im Januar 2017 wurden Stück 49.990 nachrangige Wandel-Teilschuldverschreibungen ("Teilschuldverschreibungen") im Nennbetrag von je EUR 100 und in einem Gesamt-Nennbetrag von EUR 4.999.000 ausgegeben. Das gesetzliche Bezugsrecht wurde den Aktionären gewährt. Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen haben während der Laufzeit das Recht, jede Teilschuldverschreibung in Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Der anfängliche Wandlungspreis ist gestaffelt. Vom Beginn der Laufzeit bis zum 31. März 2017 beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 3,50 je Aktie. Vom 1. April 2017 bis 31. Dezember 2017 beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 4,00 je Aktie. Vom 1. Januar 2018 an beträgt der anfängliche Wandlungspreis EUR 5,00 je Aktie. Zur Sicherung der Wandlungsrechte dient das mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2015 beschlossene Bedingte Kapital I gem. § 7 Abs. 2 der Satzung.
4. Ergänzende Hinweise zu den Berichten des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 / Übersicht über künftige Reservekapitalia
Für den Fall, dass die unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 erbetenen Ermächtigungen erteilt und wirksam werden, würden sich die Reservekapitalia der Gesellschaft wie folgt entwickeln:
(i) Genehmigtes Kapital I
Das Genehmigte Kapital I würde mit einem Betrag von EUR 6.000.000 bestehen. Für das neue Genehmigte Kapital I würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten, d.h. nur für Spitzenbeträge.
(ii) Genehmigtes Kapital II
Das Genehmigte Kapital II würde mit einem Betrag von EUR 4.000.000 bestehen. Für das neue Genehmigte Kapital II würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten, d.h. für Spitzenbeträge und im Rahmen des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
(iii) Bedingtes Kapital I
Es besteht ein Bedingtes Kapital I gem. § 7 Abs. 2 der Satzung in Höhe von noch EUR 4.831.596, das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 in einem Umfang von bis zu EUR 6.434.646 geschaffen wurde. Die Reduzierung des Betrags in der Satzung beruht auf der Ausübung von Wandlungsrechten, wobei die Ausgabe der neuen Aktien in Höhe der Differenz bereits im Handelsregister eingetragen wurde. Weitere 693.995 neue Aktien wurden seitdem noch aus dem Bedingten Kapital I ausgegeben, so dass hieraus noch insgesamt 4.137.601 neue Aktien ausgegeben werden können.
(vi) Bedingtes Kapital II
Das Bedingte Kapital II besteht mit einem Betrag von EUR 500.000. Das Bedingte Kapital II dient der Einlösung von Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. März 2009 ausgegeben wurden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen Optionsrechte auf 246.515 Aktien der Gesellschaft, die aus dem Bedingten Kapital II zu erfüllen wären. Die Ermächtigung vom 17. März 2009 ist am 31. Januar 2014 ausgelaufen, so dass auf ihrer Grundlage keine weiteren Bezugsrechte vereinbart werden können.
(v) Bedingtes Kapital III
Das Bedingte Kapital III besteht mit einem Betrag von EUR 542.400. Das Bedingte Kapital III dient der Absicherung von Optionen, die im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2010 ausgegeben wurden und noch nicht verfallen sind. Da das Aktienoptionsprogramm 2010 am 01. Juli 2015 ausgelaufen ist, können auf seiner Grundlage keine weiteren Bezugsrechte vereinbart werden.
(vi) Bedingtes Kapital IV
Das Bedingte Kapital IV diente der Einlösung von Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 ausgegeben wurden. Das Bedingte Kapital IV, welches in § 7 Abs. 4 der Satzung enthalten war, wurde im Januar 2017 aus der Satzung gestrichen, nachdem alle begebenen Optionsrechte ausgeübt wurden bzw. verfallen sind.
(vii) Bedingtes Kapital V
Das Bedingte Kapital V besteht mit einem Betrag von EUR 1.814.984. Das Bedingte Kapital V dient der Absicherung von Optionen, die im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2015 nach näherer Maßgabe der Beschlussvorschläge der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 28. August 2015 bis zum 27. August 2020 ausgegeben werden.
(viii) Summe Reservekapitalia und Bezugsrechtsausschlüsse gem. (i) bis (viii)
Genehmigtes Kapital I
6.000.000 EUR
Genehmigtes Kapital II
4.000.000 EUR
Bedingtes Kapital I
4.137.601 EUR
Bedingtes Kapital II
500.000 EUR
Bedingtes Kapital III
542.400 EUR
Bedingtes Kapital IV
(entfallen)
Bedingtes Kapital V
1.814.984 EUR
Summe
16.994.985 EUR
Die Summe der Reservekapitalia würde damit, ausgehend von einem zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapital in Höhe von EUR 38.416.428, nach Erteilung der erbetenen Ermächtigungen EUR 16.994.985 betragen, entsprechend rund 44,24 % des derzeit bestehenden Grundkapitals. Dabei könnten - ausgenommen Aktienoptionsprogramme und Spitzenbeträge - maximal auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals Bezugsrechte ausgeschlossen werden.
5. Abschließende Beurteilung durch den Vorstand
Der Vorstand ist der Ansicht, dass die vorgeschlagenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts aus heutiger Sicht bei der gebotenen abstrakten Beurteilung legitimen Zwecken im Gesellschaftsinteresse dienen und zu ihrer Erreichung geeignet und erforderlich erscheinen. In Ansehung der abstrakten Zielsetzungen erscheint die hiermit ggfs. einhergehende Beeinträchtigung von Aktionärsinteressen verhältnismäßig und damit angemessen. Die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur dann beschließen, wenn ihm dies im konkreten Fall zur Erreichung eines legitimen Ziels im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch angemessen erscheint. Der Aufsichtsrat wird nur bei Vorliegen dieser Voraussetzungen seine Zustimmung erteilen. Gegenwärtig bestehen keine konkreten Pläne für eine Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen. Der Vorstand wird auf der Hauptversammlung, die auf die Ausnutzung einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts folgt, über den Bezugsrechtsausschluss berichten.
ENDE DER TAGESORDNUNG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 20 Absatz 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 17. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Einzelheiten der Form der Anmeldung kann der Vorstand gem. § 20 Absatz 2 der Satzung in der Einberufung bestimmen. Von dieser Ermächtigung macht der Vorstand in der Weise Gebrauch, dass er festlegt, dass die Anmeldung schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen kann. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse per Brief, Telefax oder E-Mail zugehen:
Biofrontera Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31,
51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203/20229-11,
E-Mail: biofrontera2017@aaa-hv.de
Formulare, die für die Anmeldung verwendet werden können, sind den Einladungsunterlagen, die den Aktionären übersandt werden, beigefügt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist dem gem. der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von 17. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 24. Mai 2017 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, dem 17. Mai 2017.
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben.
Kreditinstitute sowie sonstige diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich.
Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen
Für die Form von Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, gilt gem. § 23 der Satzung: Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung nicht eingeschränkt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann daher nach § 134 Absatz 3 AktG auch in Textform erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten oder das auf der Internetseite www.biofrontera.com im Bereich "Investoren/Hauptversammlung" zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Biofrontera Aktiengesellschaft,
c/o AAA HV Management GmbH,
Ettore-Bugatti-Str. 31,
51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203/20229-11,
E-Mail: biofrontera2017@aaa-hv.de.
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort ein Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgen.
Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Wir weisen nochmals darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" erforderlich sind. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen zu Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Mit den Einladungsunterlagen erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenblock beigefügt ist - ausschließlich das zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandte oder das auf der Internetseite www.biofrontera.com im Bereich "Investoren/Hauptversammlung" zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den 23. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
Biofrontera Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: biofrontera2017@aaa-hv.de.
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von einer ihnen erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf ihrer Vollmacht keinen Gebrauch machen.
Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gem. § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten: Biofrontera Aktiengesellschaft, Vorstand, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist Sonntag, der 23. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ).
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetadresse www.biofrontera.com im Bereich "Investoren/Hauptversammlung" zugänglich gemacht.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG).
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Biofrontera Aktiengesellschaft,
c/o AAA HV Management GmbH,
Ettore-Bugatti-Str. 31,
51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203/20229-11,
E-Mail: biofrontera2017@aaa-hv.de.
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Dienstag, den 9. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter www.biofrontera.com im Bereich "Investoren/Hauptversammlung" unverzüglich zugänglich gemacht.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen. In den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Fällen ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Von den insgesamt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ausgegebenen 38.416.428 Stückaktien der Gesellschaft sind 38.416.428 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Erläutert sei, dass der im Handelsregister eingetragene und in der Satzung enthaltene Betrag des Grundkapitals auf EUR 37.722.433 lautet, eingeteilt in 37.722.433 Aktien. Aus bedingtem Kapital wurden allerdings über diese Beträge hinaus weitere 693.995 neue Aktien ausgegeben, so dass die Anzahl Aktien und Stimmrechte insgesamt 38.416.428 beträgt. Eine Eintragung dieser 693.995 neuen Aktien im Handelsregister ist für ihre Entstehung nicht erforderlich (vgl. § 201 AktG).
Einsichtnahme in Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft / Weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos in Abschrift überlassen. Die Unterlagen sind ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biofrontera.com im Bereich "Investoren/Hauptversammlung" veröffentlicht:
- Vollständige Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung einschließlich etwaiger Ergänzungen gem. § 122 Absatz 2 AktG nebst Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll; - Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht, erläuternde Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB sowie Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 (Tagesordnungspunkt 1); - Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 und 6: Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG.
Alsbald nach der Einberufung werden zudem die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.biofrontera.com im Bereich "Investoren/Hauptversammlung" zugänglich sein. Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gem. § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG zugänglich gemacht.
Leverkusen, im April 2017
Der Vorstand
