"Welche beiden Rechtsformen nutzen ausländische Unternehmen in Ihrem Land am häufigsten?" Diese Frage stand am Anfang der internationalen Ecovis-Umfrage über die Rahmenbedingungen, die Unternehmer und Unternehmen vorfinden, wenn sie sich im Ausland niederlassen - zum Beispiel einen Vertriebsstützpunkt oder eine Produktionsstätte errichten. Die Antworten der Ecovis-Partner aus 22 europäischen Staaten sowie Tunesien, China, Japan und Korea ergaben "eine erstaunliche Übereinstimmung", sagt Ecovis-Vorstandsmitglied Professor Dr. Peter Lüdemann. "Die beliebteste Rechtsform für eine Dependance ausländischer Firmen ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (auf Englisch: limited liability company), bei der die Gesellschafter nur mit ihrem Anteil am Gesellschaftskapital für Verbindlichkeiten des Unternehmens haften." Dahinter folgen die Aktiengesellschaft und die rechtlich unselbstständige Zweigniederlassung (siehe Grafik). Erhebliche Unterschiede zeigen sich dagegen beim geforderten Mindestkapital, der Gründungsdauer und - wie zu erwarten - bei der Besteuerung. Erfreulich: In allen untersuchten Staaten können grundsätzlich bis zu 100 Prozent des Firmenkapitals in ausländischer Hand sein.
"Unabhängig von der Rechtsform ist in allen 26 Ländern immer eine Eintragung in ein Handels- oder Unternehmensregister erforderlich", sagt Professor Lüdemann. Was die Mindestzahl der Gesellschafter angeht, reicht in den meisten untersuchten Staaten sowohl für die haftungsbeschränkte Gesellschaft als auch die AG einer aus - in Polen allerdings mit einer Einschränkung: "Eine polnische GmbH oder AG kann nicht von einer haftungsbeschränkten Gesellschaft gegründet werden, die nur einen Anteilseigner hat", erklärt Artur Rymarcyk, Ecovis-Partner in Warschau. Litauen begrenzt zudem die Zahl der Gesellschafter einer Limited auf 250.
In Frankreich hat die Einpersonen-GmbH einen eigenen Namen (EURL, für Entreprise unipersonelle à responsabilité limitée) zur Unterscheidung von der Normalform der haftungsbeschränkten Gesellschaft (SARL). Auch bei der vereinfachten Aktiengesellschaft, der zweiten bevorzugten Rechtsform ausländischer Unternehmen, die in Frankreich ansässig sind, ist die Einpersonen-Variante schon am Kürzel - SASU statt SAS - erkennbar.
Vier Länder verlangen für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mindestens zwei Gesellschafter: China, die Türkei, Norwegen und - im Regelfall -Malta. Für eine Aktiengesellschaft sind in China ebenfalls zwei Gründer erforderlich, in der Türkei fünf und in Tunesien sogar sieben. In Tschechien und der Slowakei gilt hier eine differenzierte Regelung: Eine juristische Person kann eine AG auch allein errichten, natürliche Personen müssen dafür mindestens zu zweit sein. "Später kann die Zahl der Aktionäre auf einen sinken", merkt der Rechtsanwalt Mojmir Ježek von der Prager Kanzlei Rutland Ježek an, mit der Ecovis dort bei Rechtsfragen kooperiert.
Mindestkapital: Enorme Bandbreite
Weit auseinander klaffen die Beträge, die als Mindestkapital gefordert werden (siehe Tabelle). Und das ist nicht nur eine Frage der Währungsrelationen. Überhaupt kein festes Mindestkapital ist für die GmbH-Pendants in Frankreich, Korea und Zypern vorgeschrieben. Nur ein symbolisches Minimum verlangen Japan (1 Yen, umgerechnet ca. ein Euro-Cent), Bulgarien (2 Lew, also knapp ein Euro) und Großbritannien (1 Pfund). In Portugal muss jeder Gesellschafter einen Mindestanteil in Höhe von einem Euro aufbringen. Am meisten in der GmbH-Kategorie verlangt Österreich: 35.000 Euro, von denen jedoch nur die Hälfte in bar eingezahlt werden muss.
Aufpassen müssen GmbH-Gesellschafter in Tschechien: "Wenn einer oder mehrere von ihnen ihren Kapitalanteil noch nicht voll eingezahlt haben, haften alle gemeinschuldnerisch für die ausstehenden Beträge", sagt Anwalt Ježek. Und in der Türkei "müssen sie unter Umständen für die Steuerschulden des Unternehmens aufkommen", erklärt Celal Çelik, Ecovis-Partner in Istanbul.
Registrierung: Ein-Stunden-Eilservice in Portugal
Unterschiedlich ist die Gründungsdauer, mit der die Neuankömmlinge aus dem Ausland rechnen müssen, bis die Eintragung erfolgt ist. Die Spanne reicht von einem Tag bis zu drei Monaten. In manchen Staaten arbeiten auch die Registergerichte unterschiedlich schnell, zum Beispiel in Slowenien oder Spanien. In anderen Ländern dauert der Gründungsprozess bei Aktiengesellschaften länger als bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung - in China etwa drei Monate, in Polen zwei Monate statt einem.
Am schnellsten, nämlich in einer Stunde, geht die Registereintragung in Portugal über die Bühne - wenn man den Express-Service nutzt. Auf dem konventionellen Weg - mit individueller Satzung und Beistand eines Notars oder Anwalts dauert es eine Woche. "Das sollte einem, wenn man mit dem lokalen Rechtssystem nicht vertraut ist, eine rechtssichere Lösung nach Maß aber wert sein", meint Professor Lüdemann.
Ein flotter Start ist inzwischen auch in Italien möglich: "Die Steueridentifikations- und die Umsatzsteuernummer erhält das Unternehmen innerhalb von 24 Stunden nach der formalen Gründung", sagt Fabrizio Bianchi Schierholz, Ecovis-Partner in Mailand. "Wenn der Notar die Firma mit dem Einverständnis des Unternehmers die Firma sofort ins Gesellschaftsregister eintragen lässt, kann die Behörde verlangen, dass das Unternehmen am nächsten Tag ein Bankkonto eröffnet. Dann kann die Gesellschaft sofort ihre Geschäfte aufnehmen." Deutlich länger kann es indessen - wie in anderen Ländern auch - dauern, wenn noch behördliche Genehmigungen erforderlich sind und dafür die notwendigen Dokumente beigebracht werden müssen.
Besteuerung: Markante Unterschiede
Große Vielfalt herrscht bei der Besteuerung. Die meisten Staaten belegen zwar die Gewinne einer GmbH oder AG mit einem einheitlichen Satz, der aber reicht von 10 Prozent in Zypern bis 35 Prozent in Malta. In manchen Ländern gelten gestaffelte Sätze - entweder abhängig von der Höhe des zu versteuernden Gewinns, wie in Frankreich, Großbritannien und Portugal, oder von der Unternehmensgröße wie in Spanien, wo kleine und kleinste Firmen günstiger wegkommen. In Tunesien müssen exportierende Unternehmen ihre Gewinne überhaupt nicht versteuern.
In anderen Staaten kommen zur Körperschaftsteuer noch zusätzliche Ertragsteuern dazu. In Deutschland zum Beispiel noch der sogenannte Solidaritätszuschlag und die kommunale Gewerbesteuer mit örtlich verschiedenen Sätzen, sodass die Gesamtbelastung rund 30 Prozent ausmacht. Ähnlich übrigens wie in China, wo der Satz bei der Körperschaftsteuer 25 Prozent und bei der Gewerbesteuer 5 Prozent beträgt.
In Italien unterliegen übrigens auch Personengesellschaften, die ihren Sitz im Ausland haben, mit ihren italienischen Einkünften der Körperschaftsteuer (IRES). Und die Regionen erheben eine Gewerbesteuer (IRAP) von derzeit 3,9 Prozent auf die dort erzielte Wertschöpfung. Das heißt, nicht nur die Gewinne, sondern auch die Personalaufwendungen und Fremdkapitalzinsen werden besteuert. In Japan kommt zur nationalen Steuer noch ein regionaler Aufschlag (inhabitant tax), eine ebenfalls regionale Gewerbesteuer sowie eine jährliche Steuer auf das Kapital (genannt equalisation tax).
Kompliziert wird es in den meisten Staaten bei der Besteuerung der Gewinnausschüttungen von haftungsbeschränkten Gesellschaften und AGs. Mal werden im Ausland residierende Anteilseigner bevorzugt (in Zypern zum Beispiel bleiben ihre Dividenden steuerfrei), mal Inländer oder/und EU-Bürger, mal Kleinaktionäre oder Gesellschafter mit einem bestimmten Mindestanteil am Kapital. In vielen Fällen richtet sich die Besteuerung der Gesellschafter oder Aktionäre auch nach bilateralen Doppelbesteuerungsabkommen. Am einfachsten und besten haben es die Dividendenempfänger, gleich welcher Herkunft, in der Slowakei und Tunesien: Sie können ohne Abzug kassieren.
Ein Sonderfall ist die Kommanditgesellschaft, die in Deutschland neben der GmbH zu den zwei häufigsten Rechtsformen für ausländische Unternehmen gehört. "Sie hat neben dem Komplementär, der voll haftet, einen oder mehrere Kommanditisten, deren Haftung auf ihre Einlage beschränkt ist", erklärt Peter Lüdemann. "Und sie ist als Personengesellschaft steuerlich transparent." Das heißt, der Gewinn wird erst bei den Gesellschaftern anteilig besteuert, und zwar mit deren persönlichem Einkommen- oder mit dem Körperschaftsteuersatz (Gesellschafter können auch Körperschaften sein). Das gilt auch für die Veräußerung von Kapitalanteilen. Nur die lokale Gewerbesteuer zahlt das Unternehmen selbst, sie wird aber bei der einkommensteuerlichen Gewinnermittlung angerechnet. Mehr Details erhalten Journalisten per E-Mail von ulf.hausmann@ecovis.com.
"Unabhängig von der Rechtsform ist in allen 26 Ländern immer eine Eintragung in ein Handels- oder Unternehmensregister erforderlich", sagt Professor Lüdemann. Was die Mindestzahl der Gesellschafter angeht, reicht in den meisten untersuchten Staaten sowohl für die haftungsbeschränkte Gesellschaft als auch die AG einer aus - in Polen allerdings mit einer Einschränkung: "Eine polnische GmbH oder AG kann nicht von einer haftungsbeschränkten Gesellschaft gegründet werden, die nur einen Anteilseigner hat", erklärt Artur Rymarcyk, Ecovis-Partner in Warschau. Litauen begrenzt zudem die Zahl der Gesellschafter einer Limited auf 250.
In Frankreich hat die Einpersonen-GmbH einen eigenen Namen (EURL, für Entreprise unipersonelle à responsabilité limitée) zur Unterscheidung von der Normalform der haftungsbeschränkten Gesellschaft (SARL). Auch bei der vereinfachten Aktiengesellschaft, der zweiten bevorzugten Rechtsform ausländischer Unternehmen, die in Frankreich ansässig sind, ist die Einpersonen-Variante schon am Kürzel - SASU statt SAS - erkennbar.
Vier Länder verlangen für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mindestens zwei Gesellschafter: China, die Türkei, Norwegen und - im Regelfall -Malta. Für eine Aktiengesellschaft sind in China ebenfalls zwei Gründer erforderlich, in der Türkei fünf und in Tunesien sogar sieben. In Tschechien und der Slowakei gilt hier eine differenzierte Regelung: Eine juristische Person kann eine AG auch allein errichten, natürliche Personen müssen dafür mindestens zu zweit sein. "Später kann die Zahl der Aktionäre auf einen sinken", merkt der Rechtsanwalt Mojmir Ježek von der Prager Kanzlei Rutland Ježek an, mit der Ecovis dort bei Rechtsfragen kooperiert.
Mindestkapital: Enorme Bandbreite
Weit auseinander klaffen die Beträge, die als Mindestkapital gefordert werden (siehe Tabelle). Und das ist nicht nur eine Frage der Währungsrelationen. Überhaupt kein festes Mindestkapital ist für die GmbH-Pendants in Frankreich, Korea und Zypern vorgeschrieben. Nur ein symbolisches Minimum verlangen Japan (1 Yen, umgerechnet ca. ein Euro-Cent), Bulgarien (2 Lew, also knapp ein Euro) und Großbritannien (1 Pfund). In Portugal muss jeder Gesellschafter einen Mindestanteil in Höhe von einem Euro aufbringen. Am meisten in der GmbH-Kategorie verlangt Österreich: 35.000 Euro, von denen jedoch nur die Hälfte in bar eingezahlt werden muss.
Aufpassen müssen GmbH-Gesellschafter in Tschechien: "Wenn einer oder mehrere von ihnen ihren Kapitalanteil noch nicht voll eingezahlt haben, haften alle gemeinschuldnerisch für die ausstehenden Beträge", sagt Anwalt Ježek. Und in der Türkei "müssen sie unter Umständen für die Steuerschulden des Unternehmens aufkommen", erklärt Celal Çelik, Ecovis-Partner in Istanbul.
Registrierung: Ein-Stunden-Eilservice in Portugal
Unterschiedlich ist die Gründungsdauer, mit der die Neuankömmlinge aus dem Ausland rechnen müssen, bis die Eintragung erfolgt ist. Die Spanne reicht von einem Tag bis zu drei Monaten. In manchen Staaten arbeiten auch die Registergerichte unterschiedlich schnell, zum Beispiel in Slowenien oder Spanien. In anderen Ländern dauert der Gründungsprozess bei Aktiengesellschaften länger als bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung - in China etwa drei Monate, in Polen zwei Monate statt einem.
Am schnellsten, nämlich in einer Stunde, geht die Registereintragung in Portugal über die Bühne - wenn man den Express-Service nutzt. Auf dem konventionellen Weg - mit individueller Satzung und Beistand eines Notars oder Anwalts dauert es eine Woche. "Das sollte einem, wenn man mit dem lokalen Rechtssystem nicht vertraut ist, eine rechtssichere Lösung nach Maß aber wert sein", meint Professor Lüdemann.
Ein flotter Start ist inzwischen auch in Italien möglich: "Die Steueridentifikations- und die Umsatzsteuernummer erhält das Unternehmen innerhalb von 24 Stunden nach der formalen Gründung", sagt Fabrizio Bianchi Schierholz, Ecovis-Partner in Mailand. "Wenn der Notar die Firma mit dem Einverständnis des Unternehmers die Firma sofort ins Gesellschaftsregister eintragen lässt, kann die Behörde verlangen, dass das Unternehmen am nächsten Tag ein Bankkonto eröffnet. Dann kann die Gesellschaft sofort ihre Geschäfte aufnehmen." Deutlich länger kann es indessen - wie in anderen Ländern auch - dauern, wenn noch behördliche Genehmigungen erforderlich sind und dafür die notwendigen Dokumente beigebracht werden müssen.
Besteuerung: Markante Unterschiede
Große Vielfalt herrscht bei der Besteuerung. Die meisten Staaten belegen zwar die Gewinne einer GmbH oder AG mit einem einheitlichen Satz, der aber reicht von 10 Prozent in Zypern bis 35 Prozent in Malta. In manchen Ländern gelten gestaffelte Sätze - entweder abhängig von der Höhe des zu versteuernden Gewinns, wie in Frankreich, Großbritannien und Portugal, oder von der Unternehmensgröße wie in Spanien, wo kleine und kleinste Firmen günstiger wegkommen. In Tunesien müssen exportierende Unternehmen ihre Gewinne überhaupt nicht versteuern.
In anderen Staaten kommen zur Körperschaftsteuer noch zusätzliche Ertragsteuern dazu. In Deutschland zum Beispiel noch der sogenannte Solidaritätszuschlag und die kommunale Gewerbesteuer mit örtlich verschiedenen Sätzen, sodass die Gesamtbelastung rund 30 Prozent ausmacht. Ähnlich übrigens wie in China, wo der Satz bei der Körperschaftsteuer 25 Prozent und bei der Gewerbesteuer 5 Prozent beträgt.
In Italien unterliegen übrigens auch Personengesellschaften, die ihren Sitz im Ausland haben, mit ihren italienischen Einkünften der Körperschaftsteuer (IRES). Und die Regionen erheben eine Gewerbesteuer (IRAP) von derzeit 3,9 Prozent auf die dort erzielte Wertschöpfung. Das heißt, nicht nur die Gewinne, sondern auch die Personalaufwendungen und Fremdkapitalzinsen werden besteuert. In Japan kommt zur nationalen Steuer noch ein regionaler Aufschlag (inhabitant tax), eine ebenfalls regionale Gewerbesteuer sowie eine jährliche Steuer auf das Kapital (genannt equalisation tax).
Kompliziert wird es in den meisten Staaten bei der Besteuerung der Gewinnausschüttungen von haftungsbeschränkten Gesellschaften und AGs. Mal werden im Ausland residierende Anteilseigner bevorzugt (in Zypern zum Beispiel bleiben ihre Dividenden steuerfrei), mal Inländer oder/und EU-Bürger, mal Kleinaktionäre oder Gesellschafter mit einem bestimmten Mindestanteil am Kapital. In vielen Fällen richtet sich die Besteuerung der Gesellschafter oder Aktionäre auch nach bilateralen Doppelbesteuerungsabkommen. Am einfachsten und besten haben es die Dividendenempfänger, gleich welcher Herkunft, in der Slowakei und Tunesien: Sie können ohne Abzug kassieren.
Ein Sonderfall ist die Kommanditgesellschaft, die in Deutschland neben der GmbH zu den zwei häufigsten Rechtsformen für ausländische Unternehmen gehört. "Sie hat neben dem Komplementär, der voll haftet, einen oder mehrere Kommanditisten, deren Haftung auf ihre Einlage beschränkt ist", erklärt Peter Lüdemann. "Und sie ist als Personengesellschaft steuerlich transparent." Das heißt, der Gewinn wird erst bei den Gesellschaftern anteilig besteuert, und zwar mit deren persönlichem Einkommen- oder mit dem Körperschaftsteuersatz (Gesellschafter können auch Körperschaften sein). Das gilt auch für die Veräußerung von Kapitalanteilen. Nur die lokale Gewerbesteuer zahlt das Unternehmen selbst, sie wird aber bei der einkommensteuerlichen Gewinnermittlung angerechnet. Mehr Details erhalten Journalisten per E-Mail von ulf.hausmann@ecovis.com.
