Wollen Geschäftsführung und Gesellschafter eine GmbH liquidieren, ist ein ordnungsgemäßes Schließungsverfahren zu befolgen. Warum es so wichtig ist, eine Unternehmensschließung korrekt in einzelnen Schritten durchzuführen, erklärt Ecovis-Rechtsanwalt Richard Hoffmann in Heidelberg.
Eine Unternehmensschließung in Deutschland kann aus verschiedenen Gründen erfolgen, beispielsweise wegen geänderter Geschäftsfelder, finanzieller Probleme oder wegen hoher Konkurrenz.
Gründe von Unternehmensschließungen in Deutschland
Die meisten Ursachen für die Liquidation einer GmbH sind in Paragraph 60 GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) festgelegt. Dabei gehört der Gesellschafterbeschluss, die GmbH aufzulösen und zu liquidieren, zu den in der Praxis häufigsten Gründen.
Die Schritte der Unternehmensschließung in Deutschland
Eine GmbH besteht so lange, bis die Gesellschafter sie aus dem Handelsregister löschen. Bis dahin sind drei Schritte erforderlich:
1. Auflösung
Soll eine GmbH aufgelöst werden, ist der erste Schritt in der Regel ein entsprechender Beschluss der Gesellschafter. Standardmäßig erfordert dieser Beschluss eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Eine GmbH in Liquidation ist durch den Zusatz
Die Auflösung der Gesellschaft ist in notariell beglaubigter Form zur Eintragung in das Handelsregister einzureichen.
Neben der Auflösung sind die Liquidatoren (in der Regel die amtierenden Geschäftsführer) zu bestellen und ebenfalls in das Handelsregister einzutragen.
2. Liquidation
Mit der Ankündigung der Liquidation beginnt das dem Gläubigerschutz dienende Sperrjahr. Während dieser Zeit darf kein Vermögen der GmbH i. L. an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Die Liquidatoren sind für die ordnungsgemäße Liquidation verantwortlich. Ihre Aufgaben (Paragraphen 70-73 GmbHG) sind unter anderem
Wichtig ist, dass der Liquidator eine eventuell bevorstehende Insolvenz der GmbH i.L. im Auge behält und gegebenenfalls einen Insolvenzantrag stellt.
3. Löschung
Nach der Tilgung aller Verbindlichkeiten wird das Vermögen der liquidierten Gesellschaft an die Aktionäre verteilt.
Für den Liquidator bestehen von da an weiterhin Berichtspflichten gegenüber dem zuständigen Registergericht. Er muss die Beendigung der GmbH notariell beglaubigt beim Registergericht anmelden. Erst nach der Löschung im Handelsregister gilt die Gesellschaft als beendet.
Abmeldung einer Gesellschaft ohne Liquidation und ohne Sperrjahr
In Ausnahmefällen lässt sich eine Gesellschaft auch ohne Liquidation und damit auch ohne Sperrjahr aus dem Handelsregister löschen.
Auf das Sperrjahr kann verzichtet werden, wenn das Vermögen der Gesellschaft nicht mehr ausschüttungsfähig ist. Dafür muss der Liquidator beispielsweise erklären, dass
Das müssen Unternehmen beachten
In bestimmten Fällen haftet der Liquidator persönlich für schuldhaftes Verhalten. Eine solche Haftung ist etwa dann vorgesehen, wenn der Liquidator das Sperrjahr missachtet. Zudem hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass auch Gläubiger den Liquidator für Verschulden persönlich in Anspruch nehmen können. „Eine solche Haftung kann schwere finanzielle Folgen haben“, weiß Ecovis-Rechtsanwalt Richard Hoffmann in Heidelberg. Stellt der Liquidator während des Liquidationsverfahrens die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft fest, ist er verpflichtet, einen Insolvenzantrag zu stellen. Damit einhergehende Aufgaben unterliegen neben der zivilrechtlichen auch der strafrechtlichen Haftung. „Um einen Betrieb korrekt zu schließen, sollten Unternehmerinnen und Unternehmer einen spezialisierten Berater engagieren. Er kann alle relevanten Tätigkeiten wie die laufende Buchführung, Pflichtveröffentlichungen im Bundesanzeiger oder die gesetzlich vorgeschriebene Aufbewahrung übernehmen sowie bei ausländischen Unternehmen auch die Kommunikation mit einem deutschen Notar“, sagt Hoffmann.
Eine Unternehmensschließung in Deutschland kann aus verschiedenen Gründen erfolgen, beispielsweise wegen geänderter Geschäftsfelder, finanzieller Probleme oder wegen hoher Konkurrenz.
Gründe von Unternehmensschließungen in Deutschland
Die meisten Ursachen für die Liquidation einer GmbH sind in Paragraph 60 GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) festgelegt. Dabei gehört der Gesellschafterbeschluss, die GmbH aufzulösen und zu liquidieren, zu den in der Praxis häufigsten Gründen.
Die Schritte der Unternehmensschließung in Deutschland
Eine GmbH besteht so lange, bis die Gesellschafter sie aus dem Handelsregister löschen. Bis dahin sind drei Schritte erforderlich:
1. Auflösung
Soll eine GmbH aufgelöst werden, ist der erste Schritt in der Regel ein entsprechender Beschluss der Gesellschafter. Standardmäßig erfordert dieser Beschluss eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Eine GmbH in Liquidation ist durch den Zusatz
- L. (in Liquidation) oder
- Abw. (in Abwicklung)
Die Auflösung der Gesellschaft ist in notariell beglaubigter Form zur Eintragung in das Handelsregister einzureichen.
Neben der Auflösung sind die Liquidatoren (in der Regel die amtierenden Geschäftsführer) zu bestellen und ebenfalls in das Handelsregister einzutragen.
2. Liquidation
Mit der Ankündigung der Liquidation beginnt das dem Gläubigerschutz dienende Sperrjahr. Während dieser Zeit darf kein Vermögen der GmbH i. L. an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Die Liquidatoren sind für die ordnungsgemäße Liquidation verantwortlich. Ihre Aufgaben (Paragraphen 70-73 GmbHG) sind unter anderem
- laufende Geschäfte der Gesellschaft zu beenden,
- Verpflichtungen der GmbH i. L. zu erfüllen, etwa die Befriedigung der Gläubiger, oder
- ausstehende Forderungen einzuziehen.
Wichtig ist, dass der Liquidator eine eventuell bevorstehende Insolvenz der GmbH i.L. im Auge behält und gegebenenfalls einen Insolvenzantrag stellt.
3. Löschung
Nach der Tilgung aller Verbindlichkeiten wird das Vermögen der liquidierten Gesellschaft an die Aktionäre verteilt.
Für den Liquidator bestehen von da an weiterhin Berichtspflichten gegenüber dem zuständigen Registergericht. Er muss die Beendigung der GmbH notariell beglaubigt beim Registergericht anmelden. Erst nach der Löschung im Handelsregister gilt die Gesellschaft als beendet.
Abmeldung einer Gesellschaft ohne Liquidation und ohne Sperrjahr
In Ausnahmefällen lässt sich eine Gesellschaft auch ohne Liquidation und damit auch ohne Sperrjahr aus dem Handelsregister löschen.
Auf das Sperrjahr kann verzichtet werden, wenn das Vermögen der Gesellschaft nicht mehr ausschüttungsfähig ist. Dafür muss der Liquidator beispielsweise erklären, dass
- kein Gesellschaftsvermögen vorhanden ist,
- keine Zahlungen auf Geschäftsanteile ausstehen und
- keine Ansprüche und Forderungen Dritter einschließlich des Finanzamts bestehen.
Das müssen Unternehmen beachten
In bestimmten Fällen haftet der Liquidator persönlich für schuldhaftes Verhalten. Eine solche Haftung ist etwa dann vorgesehen, wenn der Liquidator das Sperrjahr missachtet. Zudem hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass auch Gläubiger den Liquidator für Verschulden persönlich in Anspruch nehmen können. „Eine solche Haftung kann schwere finanzielle Folgen haben“, weiß Ecovis-Rechtsanwalt Richard Hoffmann in Heidelberg. Stellt der Liquidator während des Liquidationsverfahrens die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft fest, ist er verpflichtet, einen Insolvenzantrag zu stellen. Damit einhergehende Aufgaben unterliegen neben der zivilrechtlichen auch der strafrechtlichen Haftung. „Um einen Betrieb korrekt zu schließen, sollten Unternehmerinnen und Unternehmer einen spezialisierten Berater engagieren. Er kann alle relevanten Tätigkeiten wie die laufende Buchführung, Pflichtveröffentlichungen im Bundesanzeiger oder die gesetzlich vorgeschriebene Aufbewahrung übernehmen sowie bei ausländischen Unternehmen auch die Kommunikation mit einem deutschen Notar“, sagt Hoffmann.
