- HEALWELL schließt eine Vereinbarung zur Übernahme der Firma Intrahealth ab, die als multinationaler Anbieter von SaaS-basierten EHR-Diensten (elektronische Patientenakte) in ihrem globalen Netzwerk in Kanada, Australien und Neuseeland rund 15.000 klinische Fachkräfte betreut, die wiederum Millionen von Patienten versorgen. Zu den Kunden zählen sowohl kleine klinische Versorgungseinrichtungen als auch große Gesundheitsorganisationen.
- Intrahealth wird im Jahr 2024 voraussichtlich einen Umsatz von über 12 Mio. $ erzielen, was einem organischen Wachstum im zweistelligen Bereich entspricht. In der Vergangenheit konnte Intrahealth Bruttomargen von über 80 % sowie positive Ergebnisse bei EBITDA und Cashflow verbuchen. Mehr als 80 % der Umsätze entfallen auf margenstarke wiederkehrende Umsätze.
- HEALWELL plant, seine branchenführenden KI-Tools tiefgreifend in Intrahealth zu integrieren und zur Entwicklung einer KI-gestützten elektronischen Patientenakte der nächsten Generation beizutragen, die Gesundheitsdienstleister in entscheidendem Maße unterstützt und ihnen im Einklang mit den weltweiten Bestrebungen in Richtung einer wertorientierten Gesundheitsversorgung (Value Based Care, VBC) bessere Behandlungserfolge zu niedrigeren Kosten ermöglicht.
HEALWELL AI Inc. („HEALWELL“ oder das „Unternehmen“) (TSX: AIDX, OTCQX: HWAIF), ein Technologieunternehmen im Gesundheitswesen, das auf KI und Datenwissenschaft für die Gesundheitsvorsorge spezialisiert ist, freut sich, den Abschluss einer Vereinbarung zur Übernahme der Firma Intrahealth Systems Limited („Intrahealth“) bekannt zu geben, die als Tochtergesellschaft von WELL Health Technologies Corp. („WELL“) (TSX: WELL) als „Insider“ des Unternehmens zu werten ist. Die Vereinbarung kam gemäß einer nach dem Fremdvergleichsgrundsatz ausverhandelten Transaktion (die „Transaktion“) zustande und beinhaltet eine Kaufsumme von rund 24,2 Mio. $, die voraussichtlich größtenteils in Form von nachrangigen stimmberechtigten Klasse-A-Aktien entrichtet wird. Intrahealth ist eine fortschrittliche SaaS-basierte Management-Plattform der elektronischen Patientenakte („EHR“) für kleine und mittelgroße Gesundheitsorganisationen in Kanada, Australien und Neuseeland. Diese solide Plattform richtet sich an die Bedürfnisse einer breiten Klientel, von Einzelpraxen bis hin zu Gesundheitsinstituten mit mehreren Tausend Patienten. Die in Neuseeland gegründete Firma Intrahealth mit Firmensitz in Vancouver (British Columbia) wurde ursprünglich im April 2021 von WELL übernommen.
Die unabhängigen Direktoren des Unternehmens haben die Transaktion einstimmig genehmigt; die von WELL ernannten Direktoren haben sich der Stimme enthalten. Grant Thornton LLP hat als unabhängiger Finanzberater den Direktoren gegenüber ebenfalls eine Stellungnahme abgegeben, und zwar, dass aus heutiger Sicht, und auf Grundlage bzw. vorbehaltlich bestimmter von letzteren geäußerter Annahmen und Einschränkungen, die für den Erwerb der Intrahealth-Anteile vom Unternehmen an WELL zu entrichtende Kaufsumme in finanzieller Hinsicht dem Unternehmen gegenüber fair ist.
Dr. Alexander Dobranowski, CEO von HEALWELL, kommentierte die Übernahme mit den Worten: „Intrahealth ist eine hochangesehene globale EHR, die auf eine lange Tradition der wertvollen Unterstützung großer Gesundheitssysteme in drei Ländern auf zwei Kontinenten zurückblicken kann. Intrahealth wird nicht nur hohe Umsätze aus SaaS-Diensten und digitalen Diensten sowie positive Ergebnisse bei EBITDA und Cashflow beisteuern, sondern mit seiner Plattform auch die Effektivität unserer branchenführenden KI-Lösungen unter Beweis stellen. Aus unserer Sicht werden KI-gestützte EHRs im Gesundheitswesen der Zukunft eine zentrale Rolle spielen, weil sie ein enormes Potenzial der positiven Einflussnahme auf Gesundheitsdienstleister und deren Patienten beinhalten. EHR-Systeme, die nicht entweder nativ oder durch ein KI-gestütztes klinisches Entscheidungsunterstützungssystem mit KI-Funktionen ausgestattet sind, werden in Zukunft nicht in der Lage sein, ihre Kunden zu halten. Dies stellt eine enorme Marktchance für Unternehmen wie HEALWELL dar, die über die nötige Technologie verfügen, um dieser Branche als Motor zu dienen.“
Hamed Shahbazi, Gründer und CEO von WELL, meint dazu: „Als Intrahealth vor knapp drei Jahren von WELL übernommen wurde, war es unsere Absicht, Intrahealth zu Expansion und Wachstum zu verhelfen. Dieses Ziel haben wir erreicht; Intrahealth tritt nun in die nächste Entwicklungsphase ein, die aus unserer Sicht am besten durch eine noch tiefere Einbindung in die HEALWELL-Plattform gelingen wird. Wir sind der Meinung, dass wird durch die Symbiose zwischen HEALWELLs erstklassigen Kompetenzen im Bereich KI und der EHR-Plattform von Intrahealth eine der ersten KI-gestützten EHR-Plattformen schaffen werden, die mit den Funktionalitäten eines klinischen Entscheidungsunterstützungssystems ausgestattet ist und sowohl Patienten als auch Leistungserbringer leistungsstarke Tools an die Hand gibt, um im Einklang mit den weltweiten Bestrebungen in Richtung einer wertorientierten Gesundheitsversorgung bessere Behandlungserfolge zu niedrigeren Kosten zu ermöglichen. Nachdem wir bedeutende Anteile an HEALWELL halten, sind wir schon sehr gespannt auf die Wertschöpfungsmöglichkeiten, die sich aus dem Zusammenschluss von HEALWELL und Intrahealth und ihrem wirksamen Aufbau eines ultimativen KI-Co-Piloten für Ärzte ergeben werden.“
Intrahealth unterstützt innerhalb seines globalen Netzwerks rund 15.000 Gesundheitsfachkräfte. Die Firma dürfte laut Prognosen im Jahr 2024 einen Umsatz von mehr als 12 Mio. $ erwirtschaften, eine Bruttomarge von über 80 % erzielen, ein positives EBITDA-Ergebnis abliefern und auch mehr Cashflow generieren. Intrahealth generiert rund 70 % seines Umsatzes in Kanada; mehr als 80 % der Umsätze entfallen auf margenstarke wiederkehrende Umsätze.
Dorian Prior, President von Intrahealth, erklärt: „Wir von Intrahealth mit unserem multinationalen Expertenteam sind begeistert, mit HEALWELL in einer für das Unternehmen so spannenden Entwicklungsphase zu fusionieren und freuen uns schon darauf, die Produkte von Intrahealth mit den hochmodernen KI-Technologien von HEALWELL zu bündeln. Fest steht, dass die Zukunft der Gesundheitsversorgung nicht ohne künstliche Intelligenz auskommen wird. Wir schätzen uns glücklich, die Chance zu bekommen, die Zukunft unserer Branche an vorderster Front mitzugestalten – zu einem idealen Zeitpunkt, an dem sich uns so großartige und vielfältige Wachstumschancen eröffnen wie nie zuvor.”
Intrahealth unterstützt eine Vielzahl von Kunden – Gesundheitsbehörden, Krankenhäuser, ambulante Zentren des öffentlichen Gesundheitswesens, kommunale Gesundheitsdienste, häusliche Pflege, ambulante Pflege und verschiedenste Gesundheitsfachkräfte – mit einer Reihe von flexiblen Softwarelösungen. Intrahealth bietet hochgradig konfigurierbare Softwarelösungen, die auch mobile Plattformen unterstützen und einen nahtlosen Zugang zu virtuellen Pflege-/Telemedizinlösungen ermöglichen. Krankenhäuser werden von Intrahealth mit Lösungen für die Patientenverwaltung, Bettenmanagement, Wartelistenmanagement, unternehmensweiter Terminplanung, Fallmanagement, Medikamentenmanagement, Notaufnahmebetrieb und Stationsmanagement unterstützt.
Beschreibung der Transaktion
HEALWELL erwirbt von WELL 100 % der ausstehenden Aktien von Intrahealth und bezahlt dafür eine Kaufsumme von insgesamt rund 24,2 Mio. $, die von HEALWELL wie folgt entrichtet wird: (i) 3,6 Mio. $ in bar bei Abschluss; (ii) 15 Mio. $ in Form von nachrangigen stimmberechtigten Klasse-A-Aktien von HEALWELL (die „Aktien“), die bei Abschluss zu einem Richtpreis von 0,69 $ pro Aktie ausgegeben werden, welcher dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien während der fünf Handelstage unmittelbar vor dem Datum dieser Pressemeldung entspricht, womit rund 21,7 Millionen Aktien ausgegeben werden; und (iii) 5 Mio. $, die über die folgenden 10 Monate verteilt nach Ermessen von WELL entweder in bar oder in Form von Aktien ausbezahlt werden; im Falle einer Auszahlung in Aktien zum Preis von jeweils 0,50 $, 0,70 $ oder 0,90 $ pro Aktie würde das der Übertragung von jeweils 10,0 Millionen, 7,1 Millionen oder 5,6 Millionen Aktien an WELL gleichkommen, was jeweils rund 8,4 %, 6,1 % oder 4,9 % der ausgegebenen und ausstehenden Stimmrechtsanteile bzw. stimmberechtigten Wertpapiere von HEALWELL im Anschluss an eine solche Emission entspricht. WELL wird außerdem den vorherigen Eigentümern von Intrahealth eine Earnout-Summe in Höhe von rund 0,6 Mio. $ bezahlen, die im Mai 2024 fällig wird.
Mit der Transaktion wird WELL zudem zu einer sogenannten neuen „Kontrollperson“ (Control Person) von HEALWELL, nachdem WELL aktuell über rund 1,0 Millionen Aktien bzw. 1,1 % der ausgegebenen und ausstehenden Stimmrechtsanteile von HEALWELL verfügt, und wird auf Grundlage der vorstehenden Ausführungen nach dem Abschluss der Transaktion zwischen 22,7 Millionen und 32,7 Millionen Aktien bzw. jeweils 20,7 % und 27,3 % der ausgegebenen und ausstehenden Stimmrechtsanteile von HEALWELL halten. Dr. George Christodoulou und Dr. Sven Grail sind ebenfalls „Kontrollpersonen“ von HEALWELL und halten jeweils 16,5 Millionen bzw. 15,6 Millionen Klasse-A-Aktien sowie 15,4 Millionen bzw. 15,6 Millionen stimmberechtigte Klasse-B-Aktien von HEALWELL, was jeweils 15,1 % bzw. 14,2 % der ausgegebenen und ausstehenden Stimmrechtsanteile von HEALWELL entspricht.
Es gibt auch keinen Voting Trust (Abstimmungstreuhandvertrag) oder eine ähnliche Vereinbarung, die die ausgegebenen und ausstehenden stimmberechtigten Wertpapiere von HEALWELL regelt. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 1. Februar 2024 abgeschlossen sein.
Genehmigung durch die Aktionäre und aufsichtsrechtliche Bedingungen
Gemäß den Regeln der Toronto Stock Exchange („TSX“) ist für die Ausgabe der Aktien an WELL im Rahmen der Transaktion die Zustimmung der Mehrheit der stimmberechtigten Wertpapiere des Unternehmens erforderlich, mit Ausnahme der von WELL gehaltenen Aktien, die in Bezug auf die Transaktion eine beteiligte Partei ist, insbesondere da die Transaktion den Anforderungen an die Zustimmung der nicht beteiligten Aktionäre gemäß (a) Abschnitt 604(a)(ii) und 611(b) des TSX Company Manual unterliegt, da (i) WELL eine verbundene Partei des Unternehmens ist; (ii) der Wert der an WELL für den Kauf der Aktien von Intrahealth gezahlten Gegenleistung übersteigt 10 % der aktuellen Marktkapitalisierung des Unternehmens und die Anzahl der an Insider des Unternehmens als Gruppe ausgegebenen oder ausgabefähigen Wertpapiere übersteigt zusammen mit den an Insider als Gruppe ausgegebenen oder ausgabefähigen Wertpapieren für Akquisitionen in den vorangegangenen sechs Monaten als Zahlung des Kaufpreises für die Transaktion 10 % der Anzahl der Wertpapiere des Unternehmens, die sich vor dem Abschluss der Transaktion auf nicht verwässerter Basis im Umlauf befinden; und (b) Abschnitt 611(c) des TSX Company Manual, da die Anzahl der Wertpapiere, die zur Zahlung des Kaufpreises für die Transaktion ausgegeben oder emittiert werden, 25 % der Anzahl der im Umlauf befindlichen Wertpapiere des Unternehmens auf nicht verwässerter Basis übersteigen kann. Aktionäre, die die Mehrheit der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens vertreten, haben eine schriftliche Zustimmung zur Transaktion erteilt. Die TSX hat dem Unternehmen mitgeteilt, dass es sich auf die schriftliche Zustimmung dieser Aktionäre als Nachweis für die erforderliche mehrheitliche Zustimmung der Aktionäre gemäß Abschnitt 604(d) des TSX-Unternehmenshandbuchs berufen kann und dementsprechend keine formelle außerordentliche Aktionärsversammlung abhalten muss, um die Zustimmung zur Transaktion einzuholen.
Gemäß Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61-101“) stellt die Transaktion eine „Transaktion mit verbundenen Parteien“ dar, da WELL mehr als 10 % der ausstehenden Klasse-A-Aktien des Unternehmens hält. Die Transaktion ist jedoch aufgrund der Ausnahmen in den Abschnitten 5.5(e) und 5.7(1)(c) des MI 61-101 von den formalen Bewertungs- und Genehmigungserfordernissen für Minderheitsaktionäre des MI 61-101 ausgenommen, da die Transaktion von einer Kontrollperson des Unternehmens unter den in Abschnitt 5.5(e) des MI 61-101 beschriebenen Umständen unterstützt wird.
Dr. Alexander Dobranowski
Chief Executive Officer
HEALWELL AI Inc.
Über HEALWELL
HEALWELL ist ein Technologieunternehmen im Gesundheitswesen, das sich auf KI und Datenwissenschaft für die Gesundheitsvorsorge spezialisiert hat. Seine Mission ist es, die Gesundheitsversorgung zu verbessern und durch die Früherkennung von Krankheiten Leben zu retten. Als eine von Ärzten geleitete Organisation mit einem erprobten Führungsteam aus erfahrenen Managern setzt HEALWELL auf eine Strategie, bei der die Entwicklung und der Erwerb technologischer und klinisch-wissenschaftlicher Fertigkeiten, welche die Road Map des Unternehmens ergänzen, im Zentrum stehen. HEALWELL notiert unter dem Börsensymbol AIDX an der TSX und unter dem Börsensymbol HWAIF an der OTC Exchange.
Nähere Informationen zu HEALWELL erhalten Sie unter https://healwell.ai/.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung stellen „zukunftsgerichtete Informationen“ und „zukunftsgerichtete Aussagen“ (zusammen „zukunftsgerichtete Aussagen“) im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze dar und beruhen auf Annahmen, Erwartungen, Schätzungen und Prognosen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten ohne Einschränkung Aussagen in Bezug auf die Transaktion, einschließlich der Bedingungen, des Abschlussdatums und ihrer Auswirkungen; HEALWELLs erwartete Vorteile und Synergien aus der Transaktion, einschließlich der erwarteten Einnahmen von Intrahealth im Jahr 2024; HEALWELLs Zukunftspläne, einschließlich der Fähigkeit des Unternehmens, seine strategischen Ziele zu erreichen, einschließlich HEALWELLs Fähigkeit, Akquisitionsziele zu identifizieren und abzuschließen und neue kommerzielle KI-Initiativen zu starten, das Erreichen von Rentabilitäts- und Umsatzzielen; HEALWELLs künftige Wachstumsaussichten und Geschäftsaussichten; das geplante Wachstum von HEALWELLs Kundenbasis und das erwartete Wachstum des operativen Betriebs sowie die künftigen Bedingungen des Marktes für KI im Gesundheitswesen und im Gesundheitswesen. Die Leser werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen können erheblich von denen abweichen, die in diesen Aussagen angenommen werden.
Zukunftsgerichtete Aussagen sind häufig, aber nicht immer, durch Wörter oder Ausdrücke wie „werden“, „verbessern“, „Wachstum“, „sicherstellen“, „fortsetzen“, „antizipieren“, „erwarten“, „fortfahren“, „potenziell“, „zukünftig“, „erwägen“, „ergeben“, „erhöhen“, „liefern“, „entstehen“, „ist bereit“, „planen“, „positionieren“, „Chancen“, „Expansion“, „ausüben“, „sicherstellen“, „erreichen“, „erwerben“, „abschließen“, „befriedigen“, „berechtigen“, „unterliegen“ oder Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, dass bestimmte zukünftige Bedingungen, Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse ergriffen, eintreten oder erreicht „werden“, „können“, „könnten“, „würden“, „sollten“, oder die Negation eines dieser Begriffe. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen notwendigerweise auf den Einschätzungen des Managements hinsichtlich historischer Trends, aktueller Bedingungen und erwarteter zukünftiger Entwicklungen sowie einer Reihe spezifischer Faktoren und Annahmen, die zwar von HEALWELL zum Zeitpunkt solcher Aussagen als angemessen erachtet werden, jedoch außerhalb der Kontrolle von HEALWELL liegen und von Natur aus erheblichen geschäftlichen, wirtschaftlichen und wettbewerblichen Unwägbarkeiten und Eventualitäten unterliegen, die dazu führen könnten, dass sich die zukunftsgerichteten Aussagen letztendlich ganz oder teilweise als falsch oder unwahr erweisen. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf verschiedenen Annahmen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, die folgenden: die Erfüllung zusätzlicher Bedingungen für die Transaktion, einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine künftige Genehmigung der Transaktion durch die TSX oder die Wertpapieraufsichtsbehörde und den Erhalt zusätzlicher Genehmigungen für die Transaktion, einschließlich, aber nicht beschränkt auf weitere Genehmigungen, Genehmigungen des Vorstands, Genehmigungen der Aktionäre oder Zustimmungen Dritter. Obwohl das Management von HEALWELL der Ansicht ist, dass die getroffenen Annahmen und die durch diese Informationen dargestellten Erwartungen angemessen sind, kann nicht garantiert werden, dass sich die zukunftsgerichteten Aussagen als richtig erweisen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen naturgemäß inhärenten Risiken und Ungewissheiten, die allgemeiner oder spezifischer Natur sein können und zu der Möglichkeit führen, dass sich Erwartungen, Prognosen, Vorhersagen, Projektionen oder Schlussfolgerungen als nicht zutreffend erweisen, dass Annahmen nicht korrekt sind und dass Ziele, strategische Ziele und Prioritäten nicht erreicht werden.
Bekannte und unbekannte Risikofaktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle von HEALWELL liegen, könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von HEALWELL wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen, Erfolgen oder Entwicklungen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Zu diesen Risikofaktoren zählen unter anderem jene Faktoren, die im Abschnitt „Risk Factors“ im jüngsten Jahresbericht von HEALWELL vom 31. März 2023 und im vorläufigen Kurzprospekt vom 19. Januar 2024 erörtert werden, die beide auf dem SEDAR+-Profil des Unternehmens unter www.sedarplus.com verfügbar sind. Die Risikofaktoren sollen keine vollständige Liste der Faktoren darstellen, die sich auf HEALWELL auswirken könnten, und der Leser wird darauf hingewiesen, diese und andere Faktoren, Ungewissheiten und potenzielle Ereignisse sorgfältig zu berücksichtigen und sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen werden gemacht, um über die Erwartungen und Pläne der Geschäftsleitung in Bezug auf die Zukunft zu informieren. Darüber hinaus werden diese zukunftsgerichteten Aussagen zum Datum dieser Pressemitteilung gemacht und, sofern nicht ausdrücklich durch geltendes Recht vorgeschrieben, lehnt HEALWELL jegliche Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, oder wesentliche Unterschiede zwischen späteren tatsächlichen Ereignissen und solchen zukunftsgerichteten Aussagen zu erläutern, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sind durch diese Warnhinweise eingeschränkt.
Für weitere Informationen:
Pardeep S. Sangha
Investor Relations, HEALWELL AI Inc.
Telefon: 604-572-6392
ir@healwell.ai
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedarplus.ca, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!
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- Intrahealth wird im Jahr 2024 voraussichtlich einen Umsatz von über 12 Mio. $ erzielen, was einem organischen Wachstum im zweistelligen Bereich entspricht. In der Vergangenheit konnte Intrahealth Bruttomargen von über 80 % sowie positive Ergebnisse bei EBITDA und Cashflow verbuchen. Mehr als 80 % der Umsätze entfallen auf margenstarke wiederkehrende Umsätze.
- HEALWELL plant, seine branchenführenden KI-Tools tiefgreifend in Intrahealth zu integrieren und zur Entwicklung einer KI-gestützten elektronischen Patientenakte der nächsten Generation beizutragen, die Gesundheitsdienstleister in entscheidendem Maße unterstützt und ihnen im Einklang mit den weltweiten Bestrebungen in Richtung einer wertorientierten Gesundheitsversorgung (Value Based Care, VBC) bessere Behandlungserfolge zu niedrigeren Kosten ermöglicht.
HEALWELL AI Inc. („HEALWELL“ oder das „Unternehmen“) (TSX: AIDX, OTCQX: HWAIF), ein Technologieunternehmen im Gesundheitswesen, das auf KI und Datenwissenschaft für die Gesundheitsvorsorge spezialisiert ist, freut sich, den Abschluss einer Vereinbarung zur Übernahme der Firma Intrahealth Systems Limited („Intrahealth“) bekannt zu geben, die als Tochtergesellschaft von WELL Health Technologies Corp. („WELL“) (TSX: WELL) als „Insider“ des Unternehmens zu werten ist. Die Vereinbarung kam gemäß einer nach dem Fremdvergleichsgrundsatz ausverhandelten Transaktion (die „Transaktion“) zustande und beinhaltet eine Kaufsumme von rund 24,2 Mio. $, die voraussichtlich größtenteils in Form von nachrangigen stimmberechtigten Klasse-A-Aktien entrichtet wird. Intrahealth ist eine fortschrittliche SaaS-basierte Management-Plattform der elektronischen Patientenakte („EHR“) für kleine und mittelgroße Gesundheitsorganisationen in Kanada, Australien und Neuseeland. Diese solide Plattform richtet sich an die Bedürfnisse einer breiten Klientel, von Einzelpraxen bis hin zu Gesundheitsinstituten mit mehreren Tausend Patienten. Die in Neuseeland gegründete Firma Intrahealth mit Firmensitz in Vancouver (British Columbia) wurde ursprünglich im April 2021 von WELL übernommen.
Die unabhängigen Direktoren des Unternehmens haben die Transaktion einstimmig genehmigt; die von WELL ernannten Direktoren haben sich der Stimme enthalten. Grant Thornton LLP hat als unabhängiger Finanzberater den Direktoren gegenüber ebenfalls eine Stellungnahme abgegeben, und zwar, dass aus heutiger Sicht, und auf Grundlage bzw. vorbehaltlich bestimmter von letzteren geäußerter Annahmen und Einschränkungen, die für den Erwerb der Intrahealth-Anteile vom Unternehmen an WELL zu entrichtende Kaufsumme in finanzieller Hinsicht dem Unternehmen gegenüber fair ist.
Dr. Alexander Dobranowski, CEO von HEALWELL, kommentierte die Übernahme mit den Worten: „Intrahealth ist eine hochangesehene globale EHR, die auf eine lange Tradition der wertvollen Unterstützung großer Gesundheitssysteme in drei Ländern auf zwei Kontinenten zurückblicken kann. Intrahealth wird nicht nur hohe Umsätze aus SaaS-Diensten und digitalen Diensten sowie positive Ergebnisse bei EBITDA und Cashflow beisteuern, sondern mit seiner Plattform auch die Effektivität unserer branchenführenden KI-Lösungen unter Beweis stellen. Aus unserer Sicht werden KI-gestützte EHRs im Gesundheitswesen der Zukunft eine zentrale Rolle spielen, weil sie ein enormes Potenzial der positiven Einflussnahme auf Gesundheitsdienstleister und deren Patienten beinhalten. EHR-Systeme, die nicht entweder nativ oder durch ein KI-gestütztes klinisches Entscheidungsunterstützungssystem mit KI-Funktionen ausgestattet sind, werden in Zukunft nicht in der Lage sein, ihre Kunden zu halten. Dies stellt eine enorme Marktchance für Unternehmen wie HEALWELL dar, die über die nötige Technologie verfügen, um dieser Branche als Motor zu dienen.“
Hamed Shahbazi, Gründer und CEO von WELL, meint dazu: „Als Intrahealth vor knapp drei Jahren von WELL übernommen wurde, war es unsere Absicht, Intrahealth zu Expansion und Wachstum zu verhelfen. Dieses Ziel haben wir erreicht; Intrahealth tritt nun in die nächste Entwicklungsphase ein, die aus unserer Sicht am besten durch eine noch tiefere Einbindung in die HEALWELL-Plattform gelingen wird. Wir sind der Meinung, dass wird durch die Symbiose zwischen HEALWELLs erstklassigen Kompetenzen im Bereich KI und der EHR-Plattform von Intrahealth eine der ersten KI-gestützten EHR-Plattformen schaffen werden, die mit den Funktionalitäten eines klinischen Entscheidungsunterstützungssystems ausgestattet ist und sowohl Patienten als auch Leistungserbringer leistungsstarke Tools an die Hand gibt, um im Einklang mit den weltweiten Bestrebungen in Richtung einer wertorientierten Gesundheitsversorgung bessere Behandlungserfolge zu niedrigeren Kosten zu ermöglichen. Nachdem wir bedeutende Anteile an HEALWELL halten, sind wir schon sehr gespannt auf die Wertschöpfungsmöglichkeiten, die sich aus dem Zusammenschluss von HEALWELL und Intrahealth und ihrem wirksamen Aufbau eines ultimativen KI-Co-Piloten für Ärzte ergeben werden.“
Intrahealth unterstützt innerhalb seines globalen Netzwerks rund 15.000 Gesundheitsfachkräfte. Die Firma dürfte laut Prognosen im Jahr 2024 einen Umsatz von mehr als 12 Mio. $ erwirtschaften, eine Bruttomarge von über 80 % erzielen, ein positives EBITDA-Ergebnis abliefern und auch mehr Cashflow generieren. Intrahealth generiert rund 70 % seines Umsatzes in Kanada; mehr als 80 % der Umsätze entfallen auf margenstarke wiederkehrende Umsätze.
Dorian Prior, President von Intrahealth, erklärt: „Wir von Intrahealth mit unserem multinationalen Expertenteam sind begeistert, mit HEALWELL in einer für das Unternehmen so spannenden Entwicklungsphase zu fusionieren und freuen uns schon darauf, die Produkte von Intrahealth mit den hochmodernen KI-Technologien von HEALWELL zu bündeln. Fest steht, dass die Zukunft der Gesundheitsversorgung nicht ohne künstliche Intelligenz auskommen wird. Wir schätzen uns glücklich, die Chance zu bekommen, die Zukunft unserer Branche an vorderster Front mitzugestalten – zu einem idealen Zeitpunkt, an dem sich uns so großartige und vielfältige Wachstumschancen eröffnen wie nie zuvor.”
Intrahealth unterstützt eine Vielzahl von Kunden – Gesundheitsbehörden, Krankenhäuser, ambulante Zentren des öffentlichen Gesundheitswesens, kommunale Gesundheitsdienste, häusliche Pflege, ambulante Pflege und verschiedenste Gesundheitsfachkräfte – mit einer Reihe von flexiblen Softwarelösungen. Intrahealth bietet hochgradig konfigurierbare Softwarelösungen, die auch mobile Plattformen unterstützen und einen nahtlosen Zugang zu virtuellen Pflege-/Telemedizinlösungen ermöglichen. Krankenhäuser werden von Intrahealth mit Lösungen für die Patientenverwaltung, Bettenmanagement, Wartelistenmanagement, unternehmensweiter Terminplanung, Fallmanagement, Medikamentenmanagement, Notaufnahmebetrieb und Stationsmanagement unterstützt.
Beschreibung der Transaktion
HEALWELL erwirbt von WELL 100 % der ausstehenden Aktien von Intrahealth und bezahlt dafür eine Kaufsumme von insgesamt rund 24,2 Mio. $, die von HEALWELL wie folgt entrichtet wird: (i) 3,6 Mio. $ in bar bei Abschluss; (ii) 15 Mio. $ in Form von nachrangigen stimmberechtigten Klasse-A-Aktien von HEALWELL (die „Aktien“), die bei Abschluss zu einem Richtpreis von 0,69 $ pro Aktie ausgegeben werden, welcher dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien während der fünf Handelstage unmittelbar vor dem Datum dieser Pressemeldung entspricht, womit rund 21,7 Millionen Aktien ausgegeben werden; und (iii) 5 Mio. $, die über die folgenden 10 Monate verteilt nach Ermessen von WELL entweder in bar oder in Form von Aktien ausbezahlt werden; im Falle einer Auszahlung in Aktien zum Preis von jeweils 0,50 $, 0,70 $ oder 0,90 $ pro Aktie würde das der Übertragung von jeweils 10,0 Millionen, 7,1 Millionen oder 5,6 Millionen Aktien an WELL gleichkommen, was jeweils rund 8,4 %, 6,1 % oder 4,9 % der ausgegebenen und ausstehenden Stimmrechtsanteile bzw. stimmberechtigten Wertpapiere von HEALWELL im Anschluss an eine solche Emission entspricht. WELL wird außerdem den vorherigen Eigentümern von Intrahealth eine Earnout-Summe in Höhe von rund 0,6 Mio. $ bezahlen, die im Mai 2024 fällig wird.
Mit der Transaktion wird WELL zudem zu einer sogenannten neuen „Kontrollperson“ (Control Person) von HEALWELL, nachdem WELL aktuell über rund 1,0 Millionen Aktien bzw. 1,1 % der ausgegebenen und ausstehenden Stimmrechtsanteile von HEALWELL verfügt, und wird auf Grundlage der vorstehenden Ausführungen nach dem Abschluss der Transaktion zwischen 22,7 Millionen und 32,7 Millionen Aktien bzw. jeweils 20,7 % und 27,3 % der ausgegebenen und ausstehenden Stimmrechtsanteile von HEALWELL halten. Dr. George Christodoulou und Dr. Sven Grail sind ebenfalls „Kontrollpersonen“ von HEALWELL und halten jeweils 16,5 Millionen bzw. 15,6 Millionen Klasse-A-Aktien sowie 15,4 Millionen bzw. 15,6 Millionen stimmberechtigte Klasse-B-Aktien von HEALWELL, was jeweils 15,1 % bzw. 14,2 % der ausgegebenen und ausstehenden Stimmrechtsanteile von HEALWELL entspricht.
Es gibt auch keinen Voting Trust (Abstimmungstreuhandvertrag) oder eine ähnliche Vereinbarung, die die ausgegebenen und ausstehenden stimmberechtigten Wertpapiere von HEALWELL regelt. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 1. Februar 2024 abgeschlossen sein.
Genehmigung durch die Aktionäre und aufsichtsrechtliche Bedingungen
Gemäß den Regeln der Toronto Stock Exchange („TSX“) ist für die Ausgabe der Aktien an WELL im Rahmen der Transaktion die Zustimmung der Mehrheit der stimmberechtigten Wertpapiere des Unternehmens erforderlich, mit Ausnahme der von WELL gehaltenen Aktien, die in Bezug auf die Transaktion eine beteiligte Partei ist, insbesondere da die Transaktion den Anforderungen an die Zustimmung der nicht beteiligten Aktionäre gemäß (a) Abschnitt 604(a)(ii) und 611(b) des TSX Company Manual unterliegt, da (i) WELL eine verbundene Partei des Unternehmens ist; (ii) der Wert der an WELL für den Kauf der Aktien von Intrahealth gezahlten Gegenleistung übersteigt 10 % der aktuellen Marktkapitalisierung des Unternehmens und die Anzahl der an Insider des Unternehmens als Gruppe ausgegebenen oder ausgabefähigen Wertpapiere übersteigt zusammen mit den an Insider als Gruppe ausgegebenen oder ausgabefähigen Wertpapieren für Akquisitionen in den vorangegangenen sechs Monaten als Zahlung des Kaufpreises für die Transaktion 10 % der Anzahl der Wertpapiere des Unternehmens, die sich vor dem Abschluss der Transaktion auf nicht verwässerter Basis im Umlauf befinden; und (b) Abschnitt 611(c) des TSX Company Manual, da die Anzahl der Wertpapiere, die zur Zahlung des Kaufpreises für die Transaktion ausgegeben oder emittiert werden, 25 % der Anzahl der im Umlauf befindlichen Wertpapiere des Unternehmens auf nicht verwässerter Basis übersteigen kann. Aktionäre, die die Mehrheit der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens vertreten, haben eine schriftliche Zustimmung zur Transaktion erteilt. Die TSX hat dem Unternehmen mitgeteilt, dass es sich auf die schriftliche Zustimmung dieser Aktionäre als Nachweis für die erforderliche mehrheitliche Zustimmung der Aktionäre gemäß Abschnitt 604(d) des TSX-Unternehmenshandbuchs berufen kann und dementsprechend keine formelle außerordentliche Aktionärsversammlung abhalten muss, um die Zustimmung zur Transaktion einzuholen.
Gemäß Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61-101“) stellt die Transaktion eine „Transaktion mit verbundenen Parteien“ dar, da WELL mehr als 10 % der ausstehenden Klasse-A-Aktien des Unternehmens hält. Die Transaktion ist jedoch aufgrund der Ausnahmen in den Abschnitten 5.5(e) und 5.7(1)(c) des MI 61-101 von den formalen Bewertungs- und Genehmigungserfordernissen für Minderheitsaktionäre des MI 61-101 ausgenommen, da die Transaktion von einer Kontrollperson des Unternehmens unter den in Abschnitt 5.5(e) des MI 61-101 beschriebenen Umständen unterstützt wird.
Dr. Alexander Dobranowski
Chief Executive Officer
HEALWELL AI Inc.
Über HEALWELL
HEALWELL ist ein Technologieunternehmen im Gesundheitswesen, das sich auf KI und Datenwissenschaft für die Gesundheitsvorsorge spezialisiert hat. Seine Mission ist es, die Gesundheitsversorgung zu verbessern und durch die Früherkennung von Krankheiten Leben zu retten. Als eine von Ärzten geleitete Organisation mit einem erprobten Führungsteam aus erfahrenen Managern setzt HEALWELL auf eine Strategie, bei der die Entwicklung und der Erwerb technologischer und klinisch-wissenschaftlicher Fertigkeiten, welche die Road Map des Unternehmens ergänzen, im Zentrum stehen. HEALWELL notiert unter dem Börsensymbol AIDX an der TSX und unter dem Börsensymbol HWAIF an der OTC Exchange.
Nähere Informationen zu HEALWELL erhalten Sie unter https://healwell.ai/.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung stellen „zukunftsgerichtete Informationen“ und „zukunftsgerichtete Aussagen“ (zusammen „zukunftsgerichtete Aussagen“) im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze dar und beruhen auf Annahmen, Erwartungen, Schätzungen und Prognosen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten ohne Einschränkung Aussagen in Bezug auf die Transaktion, einschließlich der Bedingungen, des Abschlussdatums und ihrer Auswirkungen; HEALWELLs erwartete Vorteile und Synergien aus der Transaktion, einschließlich der erwarteten Einnahmen von Intrahealth im Jahr 2024; HEALWELLs Zukunftspläne, einschließlich der Fähigkeit des Unternehmens, seine strategischen Ziele zu erreichen, einschließlich HEALWELLs Fähigkeit, Akquisitionsziele zu identifizieren und abzuschließen und neue kommerzielle KI-Initiativen zu starten, das Erreichen von Rentabilitäts- und Umsatzzielen; HEALWELLs künftige Wachstumsaussichten und Geschäftsaussichten; das geplante Wachstum von HEALWELLs Kundenbasis und das erwartete Wachstum des operativen Betriebs sowie die künftigen Bedingungen des Marktes für KI im Gesundheitswesen und im Gesundheitswesen. Die Leser werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen können erheblich von denen abweichen, die in diesen Aussagen angenommen werden.
Zukunftsgerichtete Aussagen sind häufig, aber nicht immer, durch Wörter oder Ausdrücke wie „werden“, „verbessern“, „Wachstum“, „sicherstellen“, „fortsetzen“, „antizipieren“, „erwarten“, „fortfahren“, „potenziell“, „zukünftig“, „erwägen“, „ergeben“, „erhöhen“, „liefern“, „entstehen“, „ist bereit“, „planen“, „positionieren“, „Chancen“, „Expansion“, „ausüben“, „sicherstellen“, „erreichen“, „erwerben“, „abschließen“, „befriedigen“, „berechtigen“, „unterliegen“ oder Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, dass bestimmte zukünftige Bedingungen, Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse ergriffen, eintreten oder erreicht „werden“, „können“, „könnten“, „würden“, „sollten“, oder die Negation eines dieser Begriffe. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen notwendigerweise auf den Einschätzungen des Managements hinsichtlich historischer Trends, aktueller Bedingungen und erwarteter zukünftiger Entwicklungen sowie einer Reihe spezifischer Faktoren und Annahmen, die zwar von HEALWELL zum Zeitpunkt solcher Aussagen als angemessen erachtet werden, jedoch außerhalb der Kontrolle von HEALWELL liegen und von Natur aus erheblichen geschäftlichen, wirtschaftlichen und wettbewerblichen Unwägbarkeiten und Eventualitäten unterliegen, die dazu führen könnten, dass sich die zukunftsgerichteten Aussagen letztendlich ganz oder teilweise als falsch oder unwahr erweisen. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf verschiedenen Annahmen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, die folgenden: die Erfüllung zusätzlicher Bedingungen für die Transaktion, einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine künftige Genehmigung der Transaktion durch die TSX oder die Wertpapieraufsichtsbehörde und den Erhalt zusätzlicher Genehmigungen für die Transaktion, einschließlich, aber nicht beschränkt auf weitere Genehmigungen, Genehmigungen des Vorstands, Genehmigungen der Aktionäre oder Zustimmungen Dritter. Obwohl das Management von HEALWELL der Ansicht ist, dass die getroffenen Annahmen und die durch diese Informationen dargestellten Erwartungen angemessen sind, kann nicht garantiert werden, dass sich die zukunftsgerichteten Aussagen als richtig erweisen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen naturgemäß inhärenten Risiken und Ungewissheiten, die allgemeiner oder spezifischer Natur sein können und zu der Möglichkeit führen, dass sich Erwartungen, Prognosen, Vorhersagen, Projektionen oder Schlussfolgerungen als nicht zutreffend erweisen, dass Annahmen nicht korrekt sind und dass Ziele, strategische Ziele und Prioritäten nicht erreicht werden.
Bekannte und unbekannte Risikofaktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle von HEALWELL liegen, könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von HEALWELL wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen, Erfolgen oder Entwicklungen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Zu diesen Risikofaktoren zählen unter anderem jene Faktoren, die im Abschnitt „Risk Factors“ im jüngsten Jahresbericht von HEALWELL vom 31. März 2023 und im vorläufigen Kurzprospekt vom 19. Januar 2024 erörtert werden, die beide auf dem SEDAR+-Profil des Unternehmens unter www.sedarplus.com verfügbar sind. Die Risikofaktoren sollen keine vollständige Liste der Faktoren darstellen, die sich auf HEALWELL auswirken könnten, und der Leser wird darauf hingewiesen, diese und andere Faktoren, Ungewissheiten und potenzielle Ereignisse sorgfältig zu berücksichtigen und sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen werden gemacht, um über die Erwartungen und Pläne der Geschäftsleitung in Bezug auf die Zukunft zu informieren. Darüber hinaus werden diese zukunftsgerichteten Aussagen zum Datum dieser Pressemitteilung gemacht und, sofern nicht ausdrücklich durch geltendes Recht vorgeschrieben, lehnt HEALWELL jegliche Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, oder wesentliche Unterschiede zwischen späteren tatsächlichen Ereignissen und solchen zukunftsgerichteten Aussagen zu erläutern, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sind durch diese Warnhinweise eingeschränkt.
Für weitere Informationen:
Pardeep S. Sangha
Investor Relations, HEALWELL AI Inc.
Telefon: 604-572-6392
ir@healwell.ai
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