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NexGold Mining Corp. (TSXV: NEXG; OTCQX: NXGCF) (“NexGold”) und Signal Gold Inc. (TSX: SGNL; OTCQB: SGNLF) (“Signal”) freuen sich bekannt zu geben, dass seine zuvor angekündigte gleichzeitige Finanzierung (siehe Definition unten) aufgrund der bedeutenden Nachfrage überzeichnet ist und die Unternehmen das Gesamtvolumen der Finanzierung vorbehaltlich einer Option, die Hard-Dollar-Finanzierung (siehe Definition unten) um weitere 15 % zu erhöhen, auf bis zu 17 Millionen C$ aufstocken.
Die gleichzeitige Finanzierung erfolgt in Verbindung mit dem vorgeschlagenen Arrangement-Plan, welchem zufolge NexGold alle Aktien von Signal erwerben wird, um ein kurzfristiges Golderschließungsunternehmen zu schaffen, das sich mit dem Ausbau des Goliath Gold Complex Project („Projekt Goliath“) vonNexGold im Norden von Ontario sowie des Goldboro Gold Project („Projekt Goldboro“) von Signal im historischen Goldboro Gold District (Goldrevier Goldboro) in Nova Scotia befasst (die „Transaktion“).
Zusätzlich zur Ausübung ihrer jeweiligen Optionen zur Erhöhung des Umfangs der gleichzeitigen Finanzierung teilen die Parteien mit, dass nun anstatt der zuvor angekündigten Privatplatzierung von Einheiten („NFT-Einheiten“) zu einem Preis von 0,08705 C$ pro NFT-Einheit, die aus einer Stammaktie von Signal (eine „Signal-Aktie“) und einem halben Aktienkaufwarrant (jeder ganze Warrant ein „NFT-Einheits-Warrant“) besteht, eine Finanzierung mit Zeichnungsscheinen durchgeführt wird.
Gemäß der geänderten Finanzierungsstruktur wird Signal nun bis zu 103.388.857 Zeichnungsscheine (die „Signal-Zeichnungsscheine“) zu einem Preis von 0,08705 $ pro Signal-Zeichnungsschein anbieten, um einen Bruttoerlös von bis zu 9 Millionen $ einzunehmen (die „Hard-Dollar-Finanzierung“), wobei die Option (die „Option“) besteht, bis zu 15.508.328 weitere Signal-Zeichnungsscheine für einen zusätzlichen Bruttoerlös von bis zu 1.350.000 $ anzubieten. Die Signal-Zeichnungsscheine werden von Signal begeben und automatisch in NFT-Einheiten umgewandelt, sobald bestimmte Freigabebedingungen (einschließlich der Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss der Transaktion, mit Ausnahme jener Bedingungen, die nur zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion erfüllt werden können, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Ausgabe der Vergütungsaktien an die Aktionäre von Signal) erfüllt sind oder auf diese verzichtet wird (die „Treuhandfreigabebedingungen“). Vorbehaltlich üblicher Anpassungen gemäß den Bedingungen der Warrant-Zertifikate berechtigt jeder NFT-Einheits-Warrant seinen Inhaber innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten ab dem Ausgabedatum des NFT-Einheits-Warrants zum Erwerb einer Signal-Aktie zu einem Preis von 0,11818 $.
Jede Signal-Aktie, die bei der Umwandlung der Signal-Zeichnungsscheine begeben wird, wird dann gemäß den Bedingungen der Transaktion in 0,1244 (das „Umtauschverhältnis“) einer Stammaktie von NexGold (jede ganze Aktie eine „NexGold-Aktie“) umgetauscht. Darüber hinaus werden die NFT-Einheits-Warrants, die bei der Umwandlung der Signal-Zeichnungsscheine begeben werden, gemäß ihren Bedingungen so angepasst, dass die NFT-Einheits-Warrants zum Erwerb von NexGold-Aktien auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses ausgeübt werden können.
Die Bedingungen des Flow-Through-Emissionsangebots von NexGold ändern sich nicht gegenüber der vorherigen Ankündigung; davon ausgenommen ist die Aufstockung des Angebotsvolumens. NexGold wird nun bis zu 10.000.000 Einheiten („FT-Einheiten“) zu einem Preis von 0,80 C$ pro FT-Einheit - jeweils bestehend aus einer Flow-Through-Stammaktie und einem halben Warrant - anbieten, um einen Bruttoerlös von insgesamt bis zu 8 Millionen $ zu erzielen (die „FT-Finanzierung“ und zusammen mit der Hard-Dollar-Finanzierung die „gleichzeitige Finanzierung“).
Der Nettoerlös aus der Hard-Dollar-Finanzierung wird von dem zusammengeschlossenen Unternehmen voraussichtlich zur Tilgung bestimmter Schulden, zur Exploration und Weiterentwicklung des Projekts Goliath und des Projekts Goldboro sowie für Betriebskapital- und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Ein Betrag, der dem Bruttoerlös aus der Ausgabe der FT-Aktien entspricht, wird zur Finanzierung des Ausbaus der Projekte von NexGold verwendet werden (was unter Annahme des Abschlusses der Transaktion auch die Projekte von Signal einschließen würde). NexGold wird rechtzeitig und in der vorgeschriebenen Weise und Form Ausgaben tätigen, die: (i) „kanadische Explorationsausgaben“ und (ii) „Flow-Through-Bergbauausgaben“ (gemäß der Definition dieser Begriffe im Income Tax Act (Canada) [kanadisches Einkommensteuergesetz]) in Höhe des Bruttobetrags, der durch den Verkauf von FT-Aktien eingenommen wurde, darstellen. NexGold wird die kanadischen Explorationsausgaben (anteilig) im Einklang mit dem Income Tax Act (Canada) rechtzeitig und in der vorgeschriebenen Art und Weise gegenüber den Zeichnern geltend machen, und zwar mit einem Gültigkeitsdatum bis spätestens 31. Dezember 2024; zudem wird dies in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Zeichnungs- und Verzichtsvereinbarungen erfolgen, die von NexGold und den Zeichnern der FT-Finanzierung abgeschlossen werden.
Die Hard-Dollar-Finanzierung und die FT-Finanzierung werden voraussichtlich Anfang November 2024 zeitgleich abgeschlossen.
Der Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung steht, soweit zutreffend, unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Toronto Stock Exchange und die TSX Venture Exchange sowie anderer erforderlicher aufsichtsrechtlicher Genehmigungen. Die Umwandlung der Signal-Zeichnungsscheine in NFT-Einheiten unterliegt den Treuhandfreigabebedingungen, einschließlich der erforderlichen Genehmigung der Hard-Dollar-Finanzierung durch die Signal-Aktionäre.
In Verbindung mit der gleichzeitigen Finanzierung wird erwartet, dass Signal und NexGold zum Zeitpunkt der Umwandlung der Signal-Zeichnungsscheine jeweils Vermittlungsprovisionen an bestimmte bezugsberechtigte Vermittler zahlen werden, die sich folgendermaßen zusammensetzen werden: (i) eine Barzahlung von bis zu 6,0 % des Bruttoerlöses aus dem Verkauf von Signal-Zeichnungsscheinen und FT-Einheiten an Zeichner, die von solchen Vermittlern vermittelt wurden; und (ii) eine Anzahl nicht übertragbarer Vermittler-Warrants („Vermittler-Warrants“), die höchstens 6,0 % der Anzahl der Signal-Zeichnungsscheine und FT-Einheiten entspricht, die an Zeichner verkauft wurden, die von solchen Vermittlern an Signal und NexGold vermittelt wurden. Die Vermittler-Warrants werden den NFT-Einheits-Warrants wirtschaftlich gleichwertig sein, sodass nach Abschluss der Transaktion jeder Vermittler-Warrant innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten zum Erwerb einer NexGold-Aktie zu einem Preis von 0,95 $ pro Aktie ausgeübt werden kann.
Mit Ausnahme der hierin beschriebenen Bedingungen bleiben die anderen Bedingungen der gleichzeitigen Finanzierung, einschließlich der vorgeschlagenen Verwendung des Erlöses aus jeder Finanzierung, unverändert, wie in der gemeinsamen Pressemeldung der Unternehmen vom 10. Oktober 2024 veröffentlicht. Weitere Einzelheiten über die Transaktion, die gleichzeitige Finanzierung und die vorgeschlagene Schuldenrestrukturierung, die in Verbindung mit der Transaktion durchgeführt werden soll, entnehmen Sie bitte der Pressemeldung vom 10. Oktober 2024.
Weiterführende Informationen über NexGold und Signal erhalten Sie in den Profilen der beiden Unternehmen auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca.
Über NexGold Mining Corp.
NexGold Mining Corp. ist ein Unternehmen mit dem Schwerpunkt Gold, das über Projekte in Kanada und Alaska verfügt. Das Projekt Goliath von NexGold, das die Lagerstätten Goliath, Goldlund und Miller umfasst, befindet sich im Nordwesten Ontarios. Die Lagerstätten profitieren von der hervorragenden Anbindung an den Trans-Canada Highway, der damit verbundenen Strom- und Bahninfrastruktur und der Nähe zu mehreren Gemeinden wie etwa Dryden (Ontario). Informationen über das Projekt Goliath entnehmen Sie bitte dem NI 43-101-konformen technischen Bericht mit dem Titel „Goliath Gold Complex - NI 43-101 Technical Report and Prefeasibility Study“ vom 27. März 2023, der von der unabhängigen Beratungsfirma Ausenco Engineering Canada Inc. erstellt wurde. Der technische Bericht ist auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca, auf OTCQX unter www.otcmarkets.com und auf der Website von NexGold unter www.nexgold.com verfügbar.
NexGold besitzt auch mehrere andere Projekte in ganz Kanada, darunter das Joint Venture für das Goldprojekt Weebigee-Sandy Lake und das im Frühstadium befindliche Goldexplorationskonzessionsgebiet Gold Rock. Darüber hinaus hält NexGold eine 100%ige Beteiligung am hochgradigen Kupfer-Gold-Zink-Silber-VMS-Projekt Niblack, das sich in der Nähe von Tidewater im Südosten Alaskas befindet. NexGold ist einem umfassenden, sachkundigen und sinnvollen Dialog mit den regionalen Gemeinden und der indigenen Bevölkerung während der gesamten Lebensdauer aller seiner Projekte und zu allen Aspekten verpflichtet, einschließlich der Schaffung nachhaltiger wirtschaftlicher Möglichkeiten, der Bereitstellung sicherer Arbeitsplätze, der Steigerung des sozialen Werts und der Förderung des Wohlbefindens der Gemeinden. Weitere Einzelheiten über NexGold erhalten Sie auf der Website von NexGold unter www.nexgold.com.
Über Signal Gold Inc.
Signal ist mit dem Ausbau des Goldprojekts Goldboro in Nova Scotia befasst. Goldboro ist ein bedeutendes Wachstumsprojekt, das Gegenstand einer positiven Machbarkeitsstudie ist, die eine etwa 11-jährige Lebensdauer der Mine im Tagebau mit einer durchschnittlichen Goldproduktion von 100.000 Unzen pro Jahr und einem durchschnittlichen verwässerten Gehalt von 2,26 Gramm Gold pro Tonne Gold ergab. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem technischen Bericht mit dem Titel „NI 43-101 Technical Report and Feasibility Study for the Goldboro Gold Project, Eastern Goldfields District, Nova Scotia“ vom 11. Januar 2022 mit Gültigkeit zum 16. Dezember 2021. Der technische Bericht kann auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca, auf OTCQX unter www.otcmarkets.com und auf der Website von Signal unter www.signalgold.com eingesehen werden. Am 3. August 2022 erteilte der Minister für Umwelt und Klimawandel der Provinz Nova Scotia die Genehmigung für die Umweltverträglichkeitsprüfung des Projekts Goldboro, was einen wichtigen behördlichen Meilenstein darstellt. Signal hat nun alle wesentlichen Genehmigungen beantragt, darunter die Gewerbegenehmigung, die Genehmigungen gemäß dem Fisheries Act und die Änderung von Schedule 2 sowie die Bergbau- und Crown Land-Pachtanträge. Das Projekt Goldboro bietet beträchtliches Potenzial für eine Erweiterung der Mineralressourcen, insbesondere in Richtung Westen entlang des Streichens und in der Tiefe, und Signal hat 28.525 Hektar (ca. 285 km2) an aussichtsreichen Explorationsflächen im Goldrevier Goldboro zusammengeführt. Für weitere Informationen über Signal besuchen Sie bitte die Website von Signal unter www.signalgold.com.
Technische Offenlegung und qualifizierte Sachverständige
Adam Larsen, B.Sc., P. Geo., Director of Exploration von NexGold, ist ein qualifizierter Sachverständiger im Sinne der Vorschrift National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects („NI 43-101“) und hat die wissenschaftlichen und technischen Informationen in dieser Pressemeldung bezüglich des Projekts Goliath im Namen von NexGold geprüft und genehmigt.
Kevin Bullock, P. Eng., President, CEO und Direktor von Signal, ist ein qualifizierter Sachverständiger im Sinne von NI 43-101 und hat die wissenschaftlichen und technischen Informationen in dieser Pressemeldung bezüglich des Projekts Goldboro im Namen von Signal geprüft und genehmigt.
Vorsorglicher Hinweis in Bezug auf zukunftsgerichtete Informationen
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten „zukunftsgerichtete Aussagen“ und „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze und der geltenden Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten (hierin als „zukunftsgerichtete Aussagen“ bezeichnet). Abgesehen von Aussagen über historische Fakten stellen bestimmte hierin enthaltene Informationen zukunftsgerichtete Aussagen dar, die sich unter anderem auf Folgendes beziehen: den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion, einschließlich des Erhalts aller erforderlichen gerichtlichen, aktionärsrechtlichen und aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und des entsprechenden Zeitplans; Informationen über den erwarteten Verkauf und die Ausgabe von Signal-Zeichnungsscheinen und FT-Einheiten im Rahmen der gleichzeitigen Finanzierung; die beabsichtigte Verwendung des Nettoerlöses aus der gleichzeitigen Finanzierung durch das zusammengeschlossene Unternehmen; die Fähigkeit, die Treuhandfreigabebedingungen zu erfüllen; und die erwarteten Vorteile und Auswirkungen der gleichzeitigen Finanzierung.
Zukunftsgerichtete Aussagen sind häufig an der Verwendung von Wörtern wie „können“, „werden“, „könnten“, „würden“, „antizipieren“, „glauben“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „potenziell“, „schätzen“, „budgetieren“, „planen“, „vorsehen“, „prognostizieren“, „Ziele“ und ähnlichen Ausdrücken erkennbar. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf einer Reihe von Faktoren und Annahmen, die vom Management getroffen und zum Zeitpunkt der Bereitstellung solcher Informationen als angemessen befunden werden. Zu den Annahmen und Faktoren zählen: der erfolgreiche Abschluss der Transaktion (einschließlich des Erhalts aller aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre und Dritter), die gleichzeitige Finanzierung (einschließlich des Erhalts aller aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre), die Umstrukturierung der Schulden (einschließlich des Erreichens endgültiger Vereinbarungen zwischen den Parteien); die Fähigkeit des zusammengeschlossenen Unternehmens, seine geplanten Explorationsprogramme abzuschließen; das Ausbleiben widriger Umstände bei den Mineralkonzessionsgebieten; und das Verbleiben des Goldpreises auf einem Niveau, das die Wirtschaftlichkeit der Mineralkonzessionsgebiete gewährleistet. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten zwangsläufig bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächliche Leistung und die Finanzergebnisse in zukünftigen Zeiträumen wesentlich von den Prognosen der zukünftigen Leistung oder des Ergebnisses abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören unter anderem: Risiken im Zusammenhang mit der Transaktion, einschließlich der Fähigkeit, die erforderlichen Genehmigungen für die Transaktion einzuholen und die Transaktion, die gleichzeitige Finanzierung und die Umschuldung durchzuführen; allgemeine geschäftliche, wirtschaftliche und wettbewerbsbezogene Ungewissheiten; Verzögerungen bei der Erlangung von aufsichtsrechtlichen Genehmigungen oder Finanzierungen; und die Fähigkeit des Managements, die vorgenannten Faktoren und Risiken vorherzusehen und zu bewältigen. Obwohl die Unternehmen versucht haben, wichtige Faktoren aufzuzeigen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Den Lesern wird empfohlen, die Risikofaktoren zu prüfen und zu berücksichtigen, die in den auf www.sedarplus.ca verfügbaren Jahresinformationsformularen von NexGold und Signal für das am 31. Dezember 2023 endende Jahr offengelegt werden.
Es kann nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse wesentlich von denen abweichen können, die in solchen Aussagen erwartet werden. Die Unternehmen sind nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, falls sich die Umstände oder die Schätzungen oder Meinungen des Managements ändern sollten, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen gefordert. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sollen Investoren helfen, die Pläne, Ziele und Absichten der Unternehmen zu verstehen, auch im Hinblick auf die Transaktion, und sind möglicherweise für andere Zwecke nicht geeignet. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen, und der Leser wird davor gewarnt, sich vorbehaltlos auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Diese Pressemitteilung enthält auch bestimmte Markt-, Branchen- und Vergleichsdaten, die auf Informationen aus unabhängigen Branchenpublikationen, Marktforschungen, Analystenberichten, Umfragen, kontinuierlichen Offenlegungsberichten und anderen öffentlich zugänglichen Quellen beruhen. Obwohl NexGold und Signal diese Quellen im Allgemeinen für zuverlässig halten, sind solche Informationen Auslegungssache und können aufgrund der begrenzten Verfügbarkeit und Zuverlässigkeit von Rohdaten, des freiwilligen Charakters der Datenerfassung und anderer inhärenter Beschränkungen und Ungewissheiten nicht mit absoluter Sicherheit überprüft werden. NexGold und Signal haben die in dieser Pressemitteilung erwähnten Daten aus Drittquellen nicht unabhängig verifiziert, weshalb die Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Daten nicht garantiert werden kann.
Vorsorglicher Hinweis in Bezug auf Mineralressourcenschätzungen
Solange Minerallagerstätten nicht tatsächlich abgebaut und verarbeitet werden, sind die Mineralressourcen nur als Schätzungen zu betrachten. Die Schätzung von Mineralressourcen ist von Natur aus ungewiss, beinhaltet eine subjektive Beurteilung vieler relevanter Faktoren und kann unter anderem durch Umwelt-, Genehmigungs-, Rechts-, Eigentums-, Steuer-, sozio-politische, Marketing- oder andere relevante Risiken, Ungewissheiten, Eventualitäten und andere Faktoren, die in den öffentlichen Bekanntmachungen von NexGold und Signal auf SEDAR+ (www.sedarplus.ca) beschrieben sind, wesentlich beeinflusst werden. Die Menge und der Gehalt der gemeldeten vermuteten Mineralressourcenschätzungen sind von Natur aus ungewiss, und es wurden nicht genügend Explorationsarbeiten durchgeführt, um die „vermuteten“ Mineralressourcenschätzungen als „angedeutete“ oder „nachgewiesene“ Mineralressourcen zu definieren, und es ist ungewiss, ob weitere Explorationsarbeiten zu einer Hochstufung der „vermuteten“ Mineralressourcenschätzungen in die Kategorie der „angedeuteten“ oder „nachgewiesenen“ Mineralressourcen führen werden. Die Genauigkeit einer Mineralressourcenschätzung hängt von der Quantität und Qualität der verfügbaren Daten sowie von den bei der technischen und geologischen Interpretation getroffenen Annahmen und Beurteilungen ab, die sich als unzuverlässig erweisen können und bis zu einem gewissen Grad von der Analyse der Bohrergebnisse und statistischen Schlussfolgerungen abhängen, die sich letztendlich als ungenau erweisen können. Mineralressourcenschätzungen könnten unter anderem aufgrund folgender Faktoren neu geschätzt werden: (i) Schwankungen der Mineralpreise; (ii) Ergebnisse von Bohrungen und Erschließungsarbeiten; (iii) Ergebnisse zukünftiger Probebergbau- und anderer Testarbeiten; (iv) metallurgische Untersuchungen und andere Studien; (v) Ergebnisse geologischer und struktureller Modellierungen, einschließlich der Erstellung von Blockmodellen; (vi) vorgeschlagene Bergbaubetriebe, einschließlich Verwässerung; (vii) die Bewertung zukünftiger Bergbaupläne nach dem Datum der Schätzungen; und (viii) das mögliche Scheitern des Erhalts erforderlicher Genehmigungen, Lizenzen und anderer Zulassungen. Es kann nicht davon ausgegangen werden, dass alle oder ein Teil einer „vermuteten“ oder „angedeuteten“ Mineralressourcenschätzung jemals in eine höhere Kategorie aufgewertet werden.
Die TSX Venture Exchange und ihre Regulierungsorgane (in den Statuten der TSX Venture Exchange als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemeldung. Keine Börse, Wertpapierkommission oder sonstige Aufsichtsbehörde haben die Informationen hierin genehmigt oder missbilligt.
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedarplus.ca, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!
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NexGold Mining Corp. (TSXV: NEXG; OTCQX: NXGCF) (“NexGold”) und Signal Gold Inc. (TSX: SGNL; OTCQB: SGNLF) (“Signal”) freuen sich bekannt zu geben, dass seine zuvor angekündigte gleichzeitige Finanzierung (siehe Definition unten) aufgrund der bedeutenden Nachfrage überzeichnet ist und die Unternehmen das Gesamtvolumen der Finanzierung vorbehaltlich einer Option, die Hard-Dollar-Finanzierung (siehe Definition unten) um weitere 15 % zu erhöhen, auf bis zu 17 Millionen C$ aufstocken.
Die gleichzeitige Finanzierung erfolgt in Verbindung mit dem vorgeschlagenen Arrangement-Plan, welchem zufolge NexGold alle Aktien von Signal erwerben wird, um ein kurzfristiges Golderschließungsunternehmen zu schaffen, das sich mit dem Ausbau des Goliath Gold Complex Project („Projekt Goliath“) vonNexGold im Norden von Ontario sowie des Goldboro Gold Project („Projekt Goldboro“) von Signal im historischen Goldboro Gold District (Goldrevier Goldboro) in Nova Scotia befasst (die „Transaktion“).
Zusätzlich zur Ausübung ihrer jeweiligen Optionen zur Erhöhung des Umfangs der gleichzeitigen Finanzierung teilen die Parteien mit, dass nun anstatt der zuvor angekündigten Privatplatzierung von Einheiten („NFT-Einheiten“) zu einem Preis von 0,08705 C$ pro NFT-Einheit, die aus einer Stammaktie von Signal (eine „Signal-Aktie“) und einem halben Aktienkaufwarrant (jeder ganze Warrant ein „NFT-Einheits-Warrant“) besteht, eine Finanzierung mit Zeichnungsscheinen durchgeführt wird.
Gemäß der geänderten Finanzierungsstruktur wird Signal nun bis zu 103.388.857 Zeichnungsscheine (die „Signal-Zeichnungsscheine“) zu einem Preis von 0,08705 $ pro Signal-Zeichnungsschein anbieten, um einen Bruttoerlös von bis zu 9 Millionen $ einzunehmen (die „Hard-Dollar-Finanzierung“), wobei die Option (die „Option“) besteht, bis zu 15.508.328 weitere Signal-Zeichnungsscheine für einen zusätzlichen Bruttoerlös von bis zu 1.350.000 $ anzubieten. Die Signal-Zeichnungsscheine werden von Signal begeben und automatisch in NFT-Einheiten umgewandelt, sobald bestimmte Freigabebedingungen (einschließlich der Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss der Transaktion, mit Ausnahme jener Bedingungen, die nur zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion erfüllt werden können, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Ausgabe der Vergütungsaktien an die Aktionäre von Signal) erfüllt sind oder auf diese verzichtet wird (die „Treuhandfreigabebedingungen“). Vorbehaltlich üblicher Anpassungen gemäß den Bedingungen der Warrant-Zertifikate berechtigt jeder NFT-Einheits-Warrant seinen Inhaber innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten ab dem Ausgabedatum des NFT-Einheits-Warrants zum Erwerb einer Signal-Aktie zu einem Preis von 0,11818 $.
Jede Signal-Aktie, die bei der Umwandlung der Signal-Zeichnungsscheine begeben wird, wird dann gemäß den Bedingungen der Transaktion in 0,1244 (das „Umtauschverhältnis“) einer Stammaktie von NexGold (jede ganze Aktie eine „NexGold-Aktie“) umgetauscht. Darüber hinaus werden die NFT-Einheits-Warrants, die bei der Umwandlung der Signal-Zeichnungsscheine begeben werden, gemäß ihren Bedingungen so angepasst, dass die NFT-Einheits-Warrants zum Erwerb von NexGold-Aktien auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses ausgeübt werden können.
Die Bedingungen des Flow-Through-Emissionsangebots von NexGold ändern sich nicht gegenüber der vorherigen Ankündigung; davon ausgenommen ist die Aufstockung des Angebotsvolumens. NexGold wird nun bis zu 10.000.000 Einheiten („FT-Einheiten“) zu einem Preis von 0,80 C$ pro FT-Einheit - jeweils bestehend aus einer Flow-Through-Stammaktie und einem halben Warrant - anbieten, um einen Bruttoerlös von insgesamt bis zu 8 Millionen $ zu erzielen (die „FT-Finanzierung“ und zusammen mit der Hard-Dollar-Finanzierung die „gleichzeitige Finanzierung“).
Der Nettoerlös aus der Hard-Dollar-Finanzierung wird von dem zusammengeschlossenen Unternehmen voraussichtlich zur Tilgung bestimmter Schulden, zur Exploration und Weiterentwicklung des Projekts Goliath und des Projekts Goldboro sowie für Betriebskapital- und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Ein Betrag, der dem Bruttoerlös aus der Ausgabe der FT-Aktien entspricht, wird zur Finanzierung des Ausbaus der Projekte von NexGold verwendet werden (was unter Annahme des Abschlusses der Transaktion auch die Projekte von Signal einschließen würde). NexGold wird rechtzeitig und in der vorgeschriebenen Weise und Form Ausgaben tätigen, die: (i) „kanadische Explorationsausgaben“ und (ii) „Flow-Through-Bergbauausgaben“ (gemäß der Definition dieser Begriffe im Income Tax Act (Canada) [kanadisches Einkommensteuergesetz]) in Höhe des Bruttobetrags, der durch den Verkauf von FT-Aktien eingenommen wurde, darstellen. NexGold wird die kanadischen Explorationsausgaben (anteilig) im Einklang mit dem Income Tax Act (Canada) rechtzeitig und in der vorgeschriebenen Art und Weise gegenüber den Zeichnern geltend machen, und zwar mit einem Gültigkeitsdatum bis spätestens 31. Dezember 2024; zudem wird dies in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Zeichnungs- und Verzichtsvereinbarungen erfolgen, die von NexGold und den Zeichnern der FT-Finanzierung abgeschlossen werden.
Die Hard-Dollar-Finanzierung und die FT-Finanzierung werden voraussichtlich Anfang November 2024 zeitgleich abgeschlossen.
Der Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung steht, soweit zutreffend, unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Toronto Stock Exchange und die TSX Venture Exchange sowie anderer erforderlicher aufsichtsrechtlicher Genehmigungen. Die Umwandlung der Signal-Zeichnungsscheine in NFT-Einheiten unterliegt den Treuhandfreigabebedingungen, einschließlich der erforderlichen Genehmigung der Hard-Dollar-Finanzierung durch die Signal-Aktionäre.
In Verbindung mit der gleichzeitigen Finanzierung wird erwartet, dass Signal und NexGold zum Zeitpunkt der Umwandlung der Signal-Zeichnungsscheine jeweils Vermittlungsprovisionen an bestimmte bezugsberechtigte Vermittler zahlen werden, die sich folgendermaßen zusammensetzen werden: (i) eine Barzahlung von bis zu 6,0 % des Bruttoerlöses aus dem Verkauf von Signal-Zeichnungsscheinen und FT-Einheiten an Zeichner, die von solchen Vermittlern vermittelt wurden; und (ii) eine Anzahl nicht übertragbarer Vermittler-Warrants („Vermittler-Warrants“), die höchstens 6,0 % der Anzahl der Signal-Zeichnungsscheine und FT-Einheiten entspricht, die an Zeichner verkauft wurden, die von solchen Vermittlern an Signal und NexGold vermittelt wurden. Die Vermittler-Warrants werden den NFT-Einheits-Warrants wirtschaftlich gleichwertig sein, sodass nach Abschluss der Transaktion jeder Vermittler-Warrant innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten zum Erwerb einer NexGold-Aktie zu einem Preis von 0,95 $ pro Aktie ausgeübt werden kann.
Mit Ausnahme der hierin beschriebenen Bedingungen bleiben die anderen Bedingungen der gleichzeitigen Finanzierung, einschließlich der vorgeschlagenen Verwendung des Erlöses aus jeder Finanzierung, unverändert, wie in der gemeinsamen Pressemeldung der Unternehmen vom 10. Oktober 2024 veröffentlicht. Weitere Einzelheiten über die Transaktion, die gleichzeitige Finanzierung und die vorgeschlagene Schuldenrestrukturierung, die in Verbindung mit der Transaktion durchgeführt werden soll, entnehmen Sie bitte der Pressemeldung vom 10. Oktober 2024.
Weiterführende Informationen über NexGold und Signal erhalten Sie in den Profilen der beiden Unternehmen auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca.
Über NexGold Mining Corp.
NexGold Mining Corp. ist ein Unternehmen mit dem Schwerpunkt Gold, das über Projekte in Kanada und Alaska verfügt. Das Projekt Goliath von NexGold, das die Lagerstätten Goliath, Goldlund und Miller umfasst, befindet sich im Nordwesten Ontarios. Die Lagerstätten profitieren von der hervorragenden Anbindung an den Trans-Canada Highway, der damit verbundenen Strom- und Bahninfrastruktur und der Nähe zu mehreren Gemeinden wie etwa Dryden (Ontario). Informationen über das Projekt Goliath entnehmen Sie bitte dem NI 43-101-konformen technischen Bericht mit dem Titel „Goliath Gold Complex - NI 43-101 Technical Report and Prefeasibility Study“ vom 27. März 2023, der von der unabhängigen Beratungsfirma Ausenco Engineering Canada Inc. erstellt wurde. Der technische Bericht ist auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca, auf OTCQX unter www.otcmarkets.com und auf der Website von NexGold unter www.nexgold.com verfügbar.
NexGold besitzt auch mehrere andere Projekte in ganz Kanada, darunter das Joint Venture für das Goldprojekt Weebigee-Sandy Lake und das im Frühstadium befindliche Goldexplorationskonzessionsgebiet Gold Rock. Darüber hinaus hält NexGold eine 100%ige Beteiligung am hochgradigen Kupfer-Gold-Zink-Silber-VMS-Projekt Niblack, das sich in der Nähe von Tidewater im Südosten Alaskas befindet. NexGold ist einem umfassenden, sachkundigen und sinnvollen Dialog mit den regionalen Gemeinden und der indigenen Bevölkerung während der gesamten Lebensdauer aller seiner Projekte und zu allen Aspekten verpflichtet, einschließlich der Schaffung nachhaltiger wirtschaftlicher Möglichkeiten, der Bereitstellung sicherer Arbeitsplätze, der Steigerung des sozialen Werts und der Förderung des Wohlbefindens der Gemeinden. Weitere Einzelheiten über NexGold erhalten Sie auf der Website von NexGold unter www.nexgold.com.
Über Signal Gold Inc.
Signal ist mit dem Ausbau des Goldprojekts Goldboro in Nova Scotia befasst. Goldboro ist ein bedeutendes Wachstumsprojekt, das Gegenstand einer positiven Machbarkeitsstudie ist, die eine etwa 11-jährige Lebensdauer der Mine im Tagebau mit einer durchschnittlichen Goldproduktion von 100.000 Unzen pro Jahr und einem durchschnittlichen verwässerten Gehalt von 2,26 Gramm Gold pro Tonne Gold ergab. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem technischen Bericht mit dem Titel „NI 43-101 Technical Report and Feasibility Study for the Goldboro Gold Project, Eastern Goldfields District, Nova Scotia“ vom 11. Januar 2022 mit Gültigkeit zum 16. Dezember 2021. Der technische Bericht kann auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca, auf OTCQX unter www.otcmarkets.com und auf der Website von Signal unter www.signalgold.com eingesehen werden. Am 3. August 2022 erteilte der Minister für Umwelt und Klimawandel der Provinz Nova Scotia die Genehmigung für die Umweltverträglichkeitsprüfung des Projekts Goldboro, was einen wichtigen behördlichen Meilenstein darstellt. Signal hat nun alle wesentlichen Genehmigungen beantragt, darunter die Gewerbegenehmigung, die Genehmigungen gemäß dem Fisheries Act und die Änderung von Schedule 2 sowie die Bergbau- und Crown Land-Pachtanträge. Das Projekt Goldboro bietet beträchtliches Potenzial für eine Erweiterung der Mineralressourcen, insbesondere in Richtung Westen entlang des Streichens und in der Tiefe, und Signal hat 28.525 Hektar (ca. 285 km2) an aussichtsreichen Explorationsflächen im Goldrevier Goldboro zusammengeführt. Für weitere Informationen über Signal besuchen Sie bitte die Website von Signal unter www.signalgold.com.
Technische Offenlegung und qualifizierte Sachverständige
Adam Larsen, B.Sc., P. Geo., Director of Exploration von NexGold, ist ein qualifizierter Sachverständiger im Sinne der Vorschrift National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects („NI 43-101“) und hat die wissenschaftlichen und technischen Informationen in dieser Pressemeldung bezüglich des Projekts Goliath im Namen von NexGold geprüft und genehmigt.
Kevin Bullock, P. Eng., President, CEO und Direktor von Signal, ist ein qualifizierter Sachverständiger im Sinne von NI 43-101 und hat die wissenschaftlichen und technischen Informationen in dieser Pressemeldung bezüglich des Projekts Goldboro im Namen von Signal geprüft und genehmigt.
Vorsorglicher Hinweis in Bezug auf zukunftsgerichtete Informationen
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten „zukunftsgerichtete Aussagen“ und „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze und der geltenden Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten (hierin als „zukunftsgerichtete Aussagen“ bezeichnet). Abgesehen von Aussagen über historische Fakten stellen bestimmte hierin enthaltene Informationen zukunftsgerichtete Aussagen dar, die sich unter anderem auf Folgendes beziehen: den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion, einschließlich des Erhalts aller erforderlichen gerichtlichen, aktionärsrechtlichen und aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und des entsprechenden Zeitplans; Informationen über den erwarteten Verkauf und die Ausgabe von Signal-Zeichnungsscheinen und FT-Einheiten im Rahmen der gleichzeitigen Finanzierung; die beabsichtigte Verwendung des Nettoerlöses aus der gleichzeitigen Finanzierung durch das zusammengeschlossene Unternehmen; die Fähigkeit, die Treuhandfreigabebedingungen zu erfüllen; und die erwarteten Vorteile und Auswirkungen der gleichzeitigen Finanzierung.
Zukunftsgerichtete Aussagen sind häufig an der Verwendung von Wörtern wie „können“, „werden“, „könnten“, „würden“, „antizipieren“, „glauben“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „potenziell“, „schätzen“, „budgetieren“, „planen“, „vorsehen“, „prognostizieren“, „Ziele“ und ähnlichen Ausdrücken erkennbar. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf einer Reihe von Faktoren und Annahmen, die vom Management getroffen und zum Zeitpunkt der Bereitstellung solcher Informationen als angemessen befunden werden. Zu den Annahmen und Faktoren zählen: der erfolgreiche Abschluss der Transaktion (einschließlich des Erhalts aller aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre und Dritter), die gleichzeitige Finanzierung (einschließlich des Erhalts aller aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre), die Umstrukturierung der Schulden (einschließlich des Erreichens endgültiger Vereinbarungen zwischen den Parteien); die Fähigkeit des zusammengeschlossenen Unternehmens, seine geplanten Explorationsprogramme abzuschließen; das Ausbleiben widriger Umstände bei den Mineralkonzessionsgebieten; und das Verbleiben des Goldpreises auf einem Niveau, das die Wirtschaftlichkeit der Mineralkonzessionsgebiete gewährleistet. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten zwangsläufig bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächliche Leistung und die Finanzergebnisse in zukünftigen Zeiträumen wesentlich von den Prognosen der zukünftigen Leistung oder des Ergebnisses abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören unter anderem: Risiken im Zusammenhang mit der Transaktion, einschließlich der Fähigkeit, die erforderlichen Genehmigungen für die Transaktion einzuholen und die Transaktion, die gleichzeitige Finanzierung und die Umschuldung durchzuführen; allgemeine geschäftliche, wirtschaftliche und wettbewerbsbezogene Ungewissheiten; Verzögerungen bei der Erlangung von aufsichtsrechtlichen Genehmigungen oder Finanzierungen; und die Fähigkeit des Managements, die vorgenannten Faktoren und Risiken vorherzusehen und zu bewältigen. Obwohl die Unternehmen versucht haben, wichtige Faktoren aufzuzeigen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Den Lesern wird empfohlen, die Risikofaktoren zu prüfen und zu berücksichtigen, die in den auf www.sedarplus.ca verfügbaren Jahresinformationsformularen von NexGold und Signal für das am 31. Dezember 2023 endende Jahr offengelegt werden.
Es kann nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse wesentlich von denen abweichen können, die in solchen Aussagen erwartet werden. Die Unternehmen sind nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, falls sich die Umstände oder die Schätzungen oder Meinungen des Managements ändern sollten, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen gefordert. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sollen Investoren helfen, die Pläne, Ziele und Absichten der Unternehmen zu verstehen, auch im Hinblick auf die Transaktion, und sind möglicherweise für andere Zwecke nicht geeignet. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen, und der Leser wird davor gewarnt, sich vorbehaltlos auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Diese Pressemitteilung enthält auch bestimmte Markt-, Branchen- und Vergleichsdaten, die auf Informationen aus unabhängigen Branchenpublikationen, Marktforschungen, Analystenberichten, Umfragen, kontinuierlichen Offenlegungsberichten und anderen öffentlich zugänglichen Quellen beruhen. Obwohl NexGold und Signal diese Quellen im Allgemeinen für zuverlässig halten, sind solche Informationen Auslegungssache und können aufgrund der begrenzten Verfügbarkeit und Zuverlässigkeit von Rohdaten, des freiwilligen Charakters der Datenerfassung und anderer inhärenter Beschränkungen und Ungewissheiten nicht mit absoluter Sicherheit überprüft werden. NexGold und Signal haben die in dieser Pressemitteilung erwähnten Daten aus Drittquellen nicht unabhängig verifiziert, weshalb die Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Daten nicht garantiert werden kann.
Vorsorglicher Hinweis in Bezug auf Mineralressourcenschätzungen
Solange Minerallagerstätten nicht tatsächlich abgebaut und verarbeitet werden, sind die Mineralressourcen nur als Schätzungen zu betrachten. Die Schätzung von Mineralressourcen ist von Natur aus ungewiss, beinhaltet eine subjektive Beurteilung vieler relevanter Faktoren und kann unter anderem durch Umwelt-, Genehmigungs-, Rechts-, Eigentums-, Steuer-, sozio-politische, Marketing- oder andere relevante Risiken, Ungewissheiten, Eventualitäten und andere Faktoren, die in den öffentlichen Bekanntmachungen von NexGold und Signal auf SEDAR+ (www.sedarplus.ca) beschrieben sind, wesentlich beeinflusst werden. Die Menge und der Gehalt der gemeldeten vermuteten Mineralressourcenschätzungen sind von Natur aus ungewiss, und es wurden nicht genügend Explorationsarbeiten durchgeführt, um die „vermuteten“ Mineralressourcenschätzungen als „angedeutete“ oder „nachgewiesene“ Mineralressourcen zu definieren, und es ist ungewiss, ob weitere Explorationsarbeiten zu einer Hochstufung der „vermuteten“ Mineralressourcenschätzungen in die Kategorie der „angedeuteten“ oder „nachgewiesenen“ Mineralressourcen führen werden. Die Genauigkeit einer Mineralressourcenschätzung hängt von der Quantität und Qualität der verfügbaren Daten sowie von den bei der technischen und geologischen Interpretation getroffenen Annahmen und Beurteilungen ab, die sich als unzuverlässig erweisen können und bis zu einem gewissen Grad von der Analyse der Bohrergebnisse und statistischen Schlussfolgerungen abhängen, die sich letztendlich als ungenau erweisen können. Mineralressourcenschätzungen könnten unter anderem aufgrund folgender Faktoren neu geschätzt werden: (i) Schwankungen der Mineralpreise; (ii) Ergebnisse von Bohrungen und Erschließungsarbeiten; (iii) Ergebnisse zukünftiger Probebergbau- und anderer Testarbeiten; (iv) metallurgische Untersuchungen und andere Studien; (v) Ergebnisse geologischer und struktureller Modellierungen, einschließlich der Erstellung von Blockmodellen; (vi) vorgeschlagene Bergbaubetriebe, einschließlich Verwässerung; (vii) die Bewertung zukünftiger Bergbaupläne nach dem Datum der Schätzungen; und (viii) das mögliche Scheitern des Erhalts erforderlicher Genehmigungen, Lizenzen und anderer Zulassungen. Es kann nicht davon ausgegangen werden, dass alle oder ein Teil einer „vermuteten“ oder „angedeuteten“ Mineralressourcenschätzung jemals in eine höhere Kategorie aufgewertet werden.
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