XORTX Therapeutics Inc.(„XORTX“ oder das „Unternehmen“) (NASDAQ: XRTX | TSXV: XRTX | FWB: ANU), ein Pharmaunternehmen, das mit spätklinischen Studien befasst ist und sich auf die Entwicklung innovativer Therapien zur Behandlung fortschreitender Nierenerkrankungen spezialisiert hat,gibt bekannt, dass es mit institutionellen Anlegern Wertpapierkaufvereinbarungen für den Kauf bzw. Verkauf von 810.810 Stammaktien (oder Stammaktienäquivalenten an deren Stelle) im Rahmen einer registrierten Direktplatzierung und von Stamm-Warrants, die zum Kauf von bis zu 810.810 Stammaktien berechtigen, im Rahmen einer zeitgleichen Privatplatzierung (zusammen mit der registrierten Direktplatzierung als „Platzierung“ bezeichnet) zu einem kombinierten Kaufpreis von 1,85 USD pro Stammaktie abgeschlossen hat. Die gemäß der zeitgleichen Privatplatzierung ausgegebenen Stamm-Warrants haben einen Ausübungspreis von 2,18 USD und können sofort ausgeübt werden. Sie verfallen fünf Jahre nach ihrer Ausgabe.
Der Abschluss der Platzierung wird voraussichtlich am bzw. um den 18. Oktober 2024 erfolgen, sofern die für einen Abschuss üblichen Bedingungen erfüllt und die Genehmigung der TSX Venture Exchange eingeholt werden kann. Der Bruttoerlös aus der Platzierung – mit Ausnahme jener Erlöse, die möglicherweise aus der Ausübung der Stamm-Warrants generiert werden – wird sich vor Abzug der vom Unternehmen zu entrichtenden Vermittlergebühren und sonstigen Ausgaben in Zusammenhang mit der Platzierung voraussichtlich auf rund 1,5 Mio. USD belaufen. Das Unternehmen hat die Absicht, den Nettoerlös aus der Platzierung als Betriebskapital (Working Capital) sowie für allgemeine betriebliche Zwecke zu verwenden.
A.G.P./Alliance Global Partners agiert im Rahmen der Platzierung als Alleinvermittler.
Die Stammaktien (und Stammaktienäquivalente an deren Stelle) werden im Rahmen einer registrierten Direktplatzierung gemäß einer wirksamen Registrierungserklärung per Formular F-3 (Aktennummer 333-269429) ausgegeben, die zuvor bei der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“) nach dem Wertpapiergesetz von 1933 in der geltenden Fassung („Securities Act“) eingereicht und von der SEC am 3. Februar 2023 für wirksam erklärt wurde. Ein Prospektnachtrag, in dem die Bedingungen der geplanten registrierten Direktplatzierung beschrieben sind, wird der SEC vorgelegt und nach Einreichung auf der SEC-Webseite (http://www.sec.gov) verfügbar sein. Elektronische Kopien des Prospektnachtrags können, sobald dieser erhältlich ist, von A.G.P./Alliance Global Partners (590 Madison Avenue, 28th Floor, New York, NY 10022) bzw. telefonisch unter Tel. (212) 624-2060 oder per E-Mail unter prospectus@allianceg.com angefordert werden.
Die Privatplatzierung der Stamm-Warrants und der zugrundeliegenden Stammaktien erfolgt unter Berufung auf eine Befreiung von der Registrierungspflicht gemäß Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act und der damit verbundenen Verordnung D. Dementsprechend dürfen die im Rahmen der zeitgleichen Privatplatzierung ausgegebenen Wertpapiere nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine wirksame Registrierungserklärung oder eine geltende Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und der in den jeweiligen Bundesstaaten geltenden Wertpapiergesetze vor.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, und diese Wertpapiere dürfen auch in keinem Staat oder Rechtssystem verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder Rechtssystems ungesetzlich wäre.
Über XORTX Therapeutics Inc.
XORTX ist ein Pharmaunternehmen, das derzeit zwei Produkte im fortgeschrittenen klinischen Stadium entwickelt: 1) unser XRx-008-Hauptprogramm zur Behandlung der ADPKD und 2) unser Nebenprogramm mit XRx-101 zur Behandlung von akuten Nierenschäden sowie anderen akuten Organschäden in Zusammenhang mit dem Coronavirus / COVID-19-Infektion. Zusätzlich wird an XRx-225, einem Programm im vorklinischen Stadium zur Behandlung einer Nephropathie bei Typ-2-Diabetes, gearbeitet.
XORTX arbeitet an der Weiterentwicklung seiner im klinischen Entwicklungsstadium befindlichen Produkte, die auf eine Störung des Purinstoffwechsels und der Xanthinoxidase abzielen und die Harnsäureproduktion verringern oder hemmen sollen.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:
Allen Davidoff, CEO
adavidoff@xortx.com
+1 403 455 7727
Nick Rigopulos, Director of Communications
nick@alpineequityadv.com
+1 617 901 0785
Weder die TSX Venture Exchange noch die Nasdaq haben den Inhalt dieser Pressemitteilung genehmigt oder missbilligt. Keine Börse, Wertpapierkommission oder andere Aufsichtsbehörde hat die hierin enthaltenen Informationen genehmigt oder abgelehnt.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält ausdrückliche oder implizite zukunftsgerichtete Aussagen gemäß den geltenden Bundeswertpapiergesetzen. Zum Beispiel verwendet das Unternehmen in dieser Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen, wenn es die beabsichtigte Verwendung der Erlöse und den Abschluss des Angebots erörtert. Diese zukunftsgerichteten Aussagen und ihre Implikationen basieren ausschließlich auf den gegenwärtigen Erwartungen des Managements von XORTX und unterliegen einer Reihe von Faktoren und Unwägbarkeiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen. Sofern nicht durch geltendes Recht oder Börsenvorschriften anderweitig vorgeschrieben, ist XORTX nicht verpflichtet, Änderungen dieser zukunftsgerichteten Aussagen zu veröffentlichen, um Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieses Dokuments oder das Eintreten unvorhergesehener Ereignisse zu berücksichtigen. Ausführlichere Informationen über die Risiken und Ungewissheiten, die XORTX betreffen, sind unter der Überschrift „Risk Factors“ im Jahresbericht von XORTX auf Formular 20-F enthalten, die bei der SEC eingereicht wurde und auf der Website der SEC unter www.sec.gov verfügbar ist (einschließlich aller Dokumente, die einen Teil davon bilden oder durch Verweis darin enthalten sind), sowie in unseren Berichten, öffentlichen Offenlegungsdokumenten und anderen Einreichungen bei den Wertpapierkommissionen und anderen Aufsichtsbehörden in Kanada, die unter www.sedarplus.ca abrufbar sind.
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedarplus.ca, www.sec.gov oder auf der Firmenwebsite!
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A.G.P./Alliance Global Partners agiert im Rahmen der Platzierung als Alleinvermittler.
Die Stammaktien (und Stammaktienäquivalente an deren Stelle) werden im Rahmen einer registrierten Direktplatzierung gemäß einer wirksamen Registrierungserklärung per Formular F-3 (Aktennummer 333-269429) ausgegeben, die zuvor bei der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“) nach dem Wertpapiergesetz von 1933 in der geltenden Fassung („Securities Act“) eingereicht und von der SEC am 3. Februar 2023 für wirksam erklärt wurde. Ein Prospektnachtrag, in dem die Bedingungen der geplanten registrierten Direktplatzierung beschrieben sind, wird der SEC vorgelegt und nach Einreichung auf der SEC-Webseite (http://www.sec.gov) verfügbar sein. Elektronische Kopien des Prospektnachtrags können, sobald dieser erhältlich ist, von A.G.P./Alliance Global Partners (590 Madison Avenue, 28th Floor, New York, NY 10022) bzw. telefonisch unter Tel. (212) 624-2060 oder per E-Mail unter prospectus@allianceg.com angefordert werden.
Die Privatplatzierung der Stamm-Warrants und der zugrundeliegenden Stammaktien erfolgt unter Berufung auf eine Befreiung von der Registrierungspflicht gemäß Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act und der damit verbundenen Verordnung D. Dementsprechend dürfen die im Rahmen der zeitgleichen Privatplatzierung ausgegebenen Wertpapiere nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine wirksame Registrierungserklärung oder eine geltende Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und der in den jeweiligen Bundesstaaten geltenden Wertpapiergesetze vor.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, und diese Wertpapiere dürfen auch in keinem Staat oder Rechtssystem verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder Rechtssystems ungesetzlich wäre.
Über XORTX Therapeutics Inc.
XORTX ist ein Pharmaunternehmen, das derzeit zwei Produkte im fortgeschrittenen klinischen Stadium entwickelt: 1) unser XRx-008-Hauptprogramm zur Behandlung der ADPKD und 2) unser Nebenprogramm mit XRx-101 zur Behandlung von akuten Nierenschäden sowie anderen akuten Organschäden in Zusammenhang mit dem Coronavirus / COVID-19-Infektion. Zusätzlich wird an XRx-225, einem Programm im vorklinischen Stadium zur Behandlung einer Nephropathie bei Typ-2-Diabetes, gearbeitet.
XORTX arbeitet an der Weiterentwicklung seiner im klinischen Entwicklungsstadium befindlichen Produkte, die auf eine Störung des Purinstoffwechsels und der Xanthinoxidase abzielen und die Harnsäureproduktion verringern oder hemmen sollen.
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Allen Davidoff, CEO
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Zukunftsgerichtete Aussagen
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