Der Oerlikon Konzern gibt heute weitere Details zum finanziellen Restrukturierungsvorschlag bekannt, welcher allen Kreditgebern zur Genehmigung vorgelegt worden ist. Diese steht derzeit noch aus. Das Koordinationskomitee der kreditgebenden Banken, weitere Kreditgeber und die Renova Gruppe haben bereits ihre Unterstützung für den Restrukturierungsplan bekundet. Dieser hat das Ziel, eine nachhaltige und langfristig tragfähige Kapitalstruktur für das Unternehmen sicherzustellen.
Der Vorschlag zur finanziellen Restrukturierung, der den Kreditgebern zur Genehmigung unterbreitet worden ist, enthält folgende Kernelemente:
- Kernpunkt des Vorschlages ist eine ordentliche Kapitalerhöhung mit erwarteten Erlösen von rund CHF 1 000 Mio. Die Kapitalerhöhung soll durch ein Bezugsrechtsangebot mit handelbaren Bezugsrechten an die bestehenden Aktionäre von Oerlikon erfolgen. Dieses ermöglicht den bestehenden Aktionären, neu auszugebende Aktien von Oerlikon im Verhältnis ihres aktuellen Aktienanteils zu zeichnen. Es ist vorgesehen, dass pro bestehende Aktie 19 Bezugsrechte zugeteilt werden, wobei jedes Bezugsrecht den Halter zum Erwerb einer neuen Aktie berechtigt. Als Voraussetzung für die Ausgabe neuer Aktien ist eine Herabsetzung des Aktienkapitals des Unternehmens durch eine Nennwertreduktion von derzeit CHF 20 auf künftig CHF 1 je Aktie vorgesehen. Dieser Zwischenschritt ist erforderlich, um einen vorgeschlagenen Bezugspreis von CHF 3.72 je Aktie für das Bezugsrechtsangebot zu ermöglichen. Nach Schweizer Recht wäre dies bei einem unveränderten Nennwert von CHF 20 je Aktie nicht möglich, da neue Aktien nicht unterhalb des Nennwerts ausgegeben werden können. Es wird erwartet, dass Renova ihre Bezugsrechte nach Massgab ihres aktuellen Aktienanteils ausüben wird. Renova beabsichtigt, neue Aktien im Wert von ca. CHF 447 Mio. zu zeichnen, von denen CHF 400 Mio. in bar und der Rest gegen Verrechnung von Schulden beglichen werden sollen. Die übrigen neuen Aktien, die den bestehenden Aktionären im Rahmen des Bezugsrechtsangebots offeriert werden und die beim vorgeschlagenen Bezugspreis einem Wert von ca. CHF 553 Mio. entsprechen, würden, soweit sie nicht von den bestehende Aktionärn (mit Ausnahme von Renova) gezeichnet werden, vollständig von den Kreditgebern gegen Verrechnung von Schulden übernommen.
- Oerlikon würde den Kreditgebern das exklusive Recht einräumen, abhängig von der Ausübungsquote der Bezugsrechte zusätzliche neue Aktien von bis zu 12,5 Prozent des durch das Bezugsrechtsangebot und die Ausgabe dieser zusätzlichen neuen Aktien erhöhten Aktienkapitals gegen Verrechnung von Schulden zu erwerben.
- Ebenfalls abhängig von der Ausübungsquote des Bezugsrechte beabsichtigt Oerlikon, gewissen Kreditgebern Optionen zum Erwerb weiterer neuer Aktien im Umfang von bis zu 5 Prozent des durch das Bezugsrechtsangebot und die zusätzlichen neuen Aktien erhöhten Aktienkapitals des Unternehmens zu gewähren. Der Ausübungspreis der Optionsscheine soll CHF 6 pro Aktie betragen.
- Darüber hinaus beabsichtigt Oerlikon, gewissen Kreditgebern die Option einzuräumen, sämtliche 1,3 Millionen eigene Aktien (Treasury Shares), die das Unternehmen derzeit hält (diese entsprechen 9,3 Prozent des aktuellen Aktienkapitals des Unternehmens), zum Marktpreis zu erwerben. Es ist vorgesehen, dass diese Option innerhalb von sieben Handelstagen nach der Bekanntgabe des vereinbarten Restrukturierungsplans ausgeübt werden müsste.
- Zusätzlich beabsichtigen die Kreditgeber, auf bestehende Schulden der aktuell bestehenden Kreditfazilität in Höhe von CHF 25 Mio. bis CHF 125 Mio. zu verzichten. Die Höhe des Verzichts bemisst sich anhand einer linearen Skala nach Massgabe der Ausübung der Bezugsrechte durch die bestehenden Aktionäre (ausser Renova) im Rahmen des Bezugsrechtsangebots. Für den Fall, dass bestehende Aktionäre (ausser Renova) keine Bezugsrechte ausüben, verzichten die Kreditgeber auf einen Betrag von CHF 25 Mio.; sollten im Bezugsrechtsangebot sämtliche Bezugsrechte durch die bestehenden Aktionäre ausgeübt werden, beträgt der vorgesehene Schuldenverzicht CHF 125 Mio.
- Die Kreditgeber würden zustimmen, dass die verbleibenden Schulden der bestehenden Kreditfaszilität abgelöst werden durch drei neue Kreditfaszilitäten. Durch die oben dargestellte finanzielle Restrukturierung würde die Verschuldung des Unternehmens zwischen rund CHF 750 Mio. (im Fall, dass ausser Renova keine der bestehenden Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben) und CHF 1'000 Mio. (falls sämtliche bestehenden Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben) verringert.
Der Restrukturierungsvorschlag beinhaltet ferner Veränderungen im Verwaltungsrat von Oerlikon. Vorgesehen ist, dass die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder künftig unabhängig von Renova ist. Der Verwaltungsrat prüft zur Zeit geeignete Kandidaten, die an der im Mai 2010 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung vorgestellt werden sollen.
Der finanzielle Restrukturierungsvorschlag steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch alle Kreditgeber und Renova. Den oben beschriebenen Kapitalmassnahmen müssen zudem die Aktionäre an der ordentlichen Generalversammlung im Mai 2010 zustimmen.
Weitere Details wird Oerlikon im Rahmen der Veröffentlichung der Jahresergebnisse am 1. April 2010 bekannt geben.
Diese Pressemitteilung ist kein Emissionsprospekt im Sinne von Art. 652a und/oder 1156 des Schweizerischen Obligationenrechts oder Kotierungsprospekt im Sinne von Artikel 27ff. des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange, und ist kein Angebot zum Verkauf von Aktien oder anderen Wertpapieren der OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon. Entscheide zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien der OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon sollten ausschliesslich auf der Grundlage des von der Gesellschaft zu diesem Zweck veröffentlichten Emissionsund Kotierungsprospekts erfolgen.
Diese Pressemitteilung ist kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung unter den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon beabsichtigt nicht, ein solches Angebot oder einen Teil davon in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren.
In EWR-Mitgliedstaaten, welche die Richtlinie 2003/71/EG (zusammen mit mitgliedstaatlichen Umsetzungsmaßnahmen, die "Prospektrichtlinie") umgesetzt haben, richtet sich diese Mitteilung ausschliesslich an qualifizierte Anleger gemäß Prospektrichtlinie im betreffenden Mitgliedstaat.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung noch zur Weitergabe in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan bestimmt, und sind kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in diesen Ländern.
Der Vorschlag zur finanziellen Restrukturierung, der den Kreditgebern zur Genehmigung unterbreitet worden ist, enthält folgende Kernelemente:
- Kernpunkt des Vorschlages ist eine ordentliche Kapitalerhöhung mit erwarteten Erlösen von rund CHF 1 000 Mio. Die Kapitalerhöhung soll durch ein Bezugsrechtsangebot mit handelbaren Bezugsrechten an die bestehenden Aktionäre von Oerlikon erfolgen. Dieses ermöglicht den bestehenden Aktionären, neu auszugebende Aktien von Oerlikon im Verhältnis ihres aktuellen Aktienanteils zu zeichnen. Es ist vorgesehen, dass pro bestehende Aktie 19 Bezugsrechte zugeteilt werden, wobei jedes Bezugsrecht den Halter zum Erwerb einer neuen Aktie berechtigt. Als Voraussetzung für die Ausgabe neuer Aktien ist eine Herabsetzung des Aktienkapitals des Unternehmens durch eine Nennwertreduktion von derzeit CHF 20 auf künftig CHF 1 je Aktie vorgesehen. Dieser Zwischenschritt ist erforderlich, um einen vorgeschlagenen Bezugspreis von CHF 3.72 je Aktie für das Bezugsrechtsangebot zu ermöglichen. Nach Schweizer Recht wäre dies bei einem unveränderten Nennwert von CHF 20 je Aktie nicht möglich, da neue Aktien nicht unterhalb des Nennwerts ausgegeben werden können. Es wird erwartet, dass Renova ihre Bezugsrechte nach Massgab ihres aktuellen Aktienanteils ausüben wird. Renova beabsichtigt, neue Aktien im Wert von ca. CHF 447 Mio. zu zeichnen, von denen CHF 400 Mio. in bar und der Rest gegen Verrechnung von Schulden beglichen werden sollen. Die übrigen neuen Aktien, die den bestehenden Aktionären im Rahmen des Bezugsrechtsangebots offeriert werden und die beim vorgeschlagenen Bezugspreis einem Wert von ca. CHF 553 Mio. entsprechen, würden, soweit sie nicht von den bestehende Aktionärn (mit Ausnahme von Renova) gezeichnet werden, vollständig von den Kreditgebern gegen Verrechnung von Schulden übernommen.
- Oerlikon würde den Kreditgebern das exklusive Recht einräumen, abhängig von der Ausübungsquote der Bezugsrechte zusätzliche neue Aktien von bis zu 12,5 Prozent des durch das Bezugsrechtsangebot und die Ausgabe dieser zusätzlichen neuen Aktien erhöhten Aktienkapitals gegen Verrechnung von Schulden zu erwerben.
- Ebenfalls abhängig von der Ausübungsquote des Bezugsrechte beabsichtigt Oerlikon, gewissen Kreditgebern Optionen zum Erwerb weiterer neuer Aktien im Umfang von bis zu 5 Prozent des durch das Bezugsrechtsangebot und die zusätzlichen neuen Aktien erhöhten Aktienkapitals des Unternehmens zu gewähren. Der Ausübungspreis der Optionsscheine soll CHF 6 pro Aktie betragen.
- Darüber hinaus beabsichtigt Oerlikon, gewissen Kreditgebern die Option einzuräumen, sämtliche 1,3 Millionen eigene Aktien (Treasury Shares), die das Unternehmen derzeit hält (diese entsprechen 9,3 Prozent des aktuellen Aktienkapitals des Unternehmens), zum Marktpreis zu erwerben. Es ist vorgesehen, dass diese Option innerhalb von sieben Handelstagen nach der Bekanntgabe des vereinbarten Restrukturierungsplans ausgeübt werden müsste.
- Zusätzlich beabsichtigen die Kreditgeber, auf bestehende Schulden der aktuell bestehenden Kreditfazilität in Höhe von CHF 25 Mio. bis CHF 125 Mio. zu verzichten. Die Höhe des Verzichts bemisst sich anhand einer linearen Skala nach Massgabe der Ausübung der Bezugsrechte durch die bestehenden Aktionäre (ausser Renova) im Rahmen des Bezugsrechtsangebots. Für den Fall, dass bestehende Aktionäre (ausser Renova) keine Bezugsrechte ausüben, verzichten die Kreditgeber auf einen Betrag von CHF 25 Mio.; sollten im Bezugsrechtsangebot sämtliche Bezugsrechte durch die bestehenden Aktionäre ausgeübt werden, beträgt der vorgesehene Schuldenverzicht CHF 125 Mio.
- Die Kreditgeber würden zustimmen, dass die verbleibenden Schulden der bestehenden Kreditfaszilität abgelöst werden durch drei neue Kreditfaszilitäten. Durch die oben dargestellte finanzielle Restrukturierung würde die Verschuldung des Unternehmens zwischen rund CHF 750 Mio. (im Fall, dass ausser Renova keine der bestehenden Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben) und CHF 1'000 Mio. (falls sämtliche bestehenden Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben) verringert.
Der Restrukturierungsvorschlag beinhaltet ferner Veränderungen im Verwaltungsrat von Oerlikon. Vorgesehen ist, dass die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder künftig unabhängig von Renova ist. Der Verwaltungsrat prüft zur Zeit geeignete Kandidaten, die an der im Mai 2010 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung vorgestellt werden sollen.
Der finanzielle Restrukturierungsvorschlag steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch alle Kreditgeber und Renova. Den oben beschriebenen Kapitalmassnahmen müssen zudem die Aktionäre an der ordentlichen Generalversammlung im Mai 2010 zustimmen.
Weitere Details wird Oerlikon im Rahmen der Veröffentlichung der Jahresergebnisse am 1. April 2010 bekannt geben.
Diese Pressemitteilung ist kein Emissionsprospekt im Sinne von Art. 652a und/oder 1156 des Schweizerischen Obligationenrechts oder Kotierungsprospekt im Sinne von Artikel 27ff. des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange, und ist kein Angebot zum Verkauf von Aktien oder anderen Wertpapieren der OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon. Entscheide zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien der OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon sollten ausschliesslich auf der Grundlage des von der Gesellschaft zu diesem Zweck veröffentlichten Emissionsund Kotierungsprospekts erfolgen.
Diese Pressemitteilung ist kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung unter den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon beabsichtigt nicht, ein solches Angebot oder einen Teil davon in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren.
In EWR-Mitgliedstaaten, welche die Richtlinie 2003/71/EG (zusammen mit mitgliedstaatlichen Umsetzungsmaßnahmen, die "Prospektrichtlinie") umgesetzt haben, richtet sich diese Mitteilung ausschliesslich an qualifizierte Anleger gemäß Prospektrichtlinie im betreffenden Mitgliedstaat.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung noch zur Weitergabe in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan bestimmt, und sind kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in diesen Ländern.
